АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-37655/2021

г. Краснодар

01 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  01 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А32-37655/2021 (Ф08-12987/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Роксор» (далее – должник) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2022, заявление удовлетворено, требование ФИО1 в сумме 3 769 583 рублей 66 копеек неисполненных обязательств, отдельно 297 708 рублей 66 копеек штрафных санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Краснодарскому краю (далее – уполномоченный орган) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, требования должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, а также не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.09.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением суда от 14.03.2022 требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Решением участников должника от 02.11.2020 одобрено увеличение уставного капитала общества за счет третьих лиц и установлен порядок, сроки и график внесения вкладов. В соответствии с решением размер вклада, подлежащий внесению ФИО1, составляет 15 428 570 рублей со сроком  – до 14.12.2020. В счет оплаты 18% в уставном капитале общества ФИО1 03.11.2020 перечислил 3 471 875 рублей, что подтверждается платежным поручением 03.11.2020 № 103.

ФИО1 27.01.2022 направил в адрес должника требование о возврате денежных средств, перечисленных в счет оплаты увеличения уставного капитала должника в размере 3 471 875 рублей в срок не позднее 03.02.2022.

Задолженность в размере 3 471 875 рублей должником не погашена, в связи с чем ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 32, 40, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, и исходили из того, что основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга. 

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, о чем также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где указано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 17, пунктов 1 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды указали, что внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что 02.11.2020 общим собранием участников должника принято решение об увеличении уставного капитала общество на основании заявлений третьих лиц о принятии их в состав участников общества. ФИО1 в установленный решением срок не внес денежные средства как вклад в уставной капитал. Государственная регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в учредительные документы и в сведения относительно увеличения его уставного капитала и соответственно изменения размера долей участников не производилась, следовательно, увеличение уставного капитала не состоялось.

Факт того, что увеличение уставного капитала должника не состоялось, а также то, что ФИО1 не приобрел статус участника общества, должник не оспаривает. Факт внесения кредитором денежных средств в размере 3 471 875 рублей в качестве взноса в уставной капитал должника подтверждено платежным поручением и также не оспаривается.

Учитывая положения пункта 1 статьи 395, пунктов 1 и 2 статьи 1102, пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве, суды указали на то, что отсутствуют основания считать, что задолженность перед кредитором в размере 3 471 875 рублей основного долга является искусственно созданной. В связи с этим должник обязан возвратить сумму неосновательного обогащения и уплатить проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств.

При этом суд признал верным расчет суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 297 708 рублей 66 копеек.

Отклоняя довод уполномоченного органа о том, что требования должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с разъяснением пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, обязательства должника перед своими учредителями, вытекающие из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит бремя по опровержению соответствующего довода (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Суды установили, что в данном случае увеличение уставного капитала не состоялось, кредитор не стал участником общества. При этом перечисление денежных средств в отсутствие доказательств аффилированности сторон в счет внесения части вклада в уставной капитал не может быть признано обязательством, связанным с ответственностью за деятельность общества. Ответственность за деятельность должника у ФИО1 не возникла, поскольку денежные средства не внесены в уставной капитал в установленный законом срок, отсутствует государственная регистрация его как участника должника. В связи с непредставлением уполномоченным органом и конкурсным управляющим доказательств, подтверждающих корпоративный характер отношений между сторонами, суды обоснованно исходили из отсутствия оснований для квалификации заявленного ФИО1 требования, как имеющего корпоративный характер. При указанных обстоятельствах является правомерным вывод об отсутствии оснований для понижения очередности требований ФИО1 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А32-37655/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                 Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова