ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А35-5460/2023

город Воронеж

8 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                      Аришонковой Е.А.,

судей

                                Малиной Е.В.,

 

                       ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «АгроСорос Трейд»: ФИО3, представителя по доверенности от 01.04.2021, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», удостоверение адвоката № 1434;

от ООО «АгроТерра Элеваторы»: ФИО4, представителя по доверенности от 24.01.2023 № 17, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ.

 

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» на решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по делу № А35-5460/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТерра Элеваторы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки № 23072-С от 12.08.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее –ООО «АгроСорос Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТерра Элеваторы» (далее – ООО «АгроТерра Элеваторы», ответчик) о взыскании 5 333 168, 68 руб., в том числе – 5 250 102 руб. неосновательного обогащения, 83 066, 68 руб.- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2023 по 08.06.2023.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, «АгроСорос Трейд» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции истец ссылается на то, что сумма в размере 5 250 102 руб. была уплачена в адрес ответчика ошибочно, в отсутствие правовых оснований для начисления штрафа за ненадлежащее исполнение поставщиком обязательств по поставке товара.

При этом ООО «АгроСорос Трейд» указывает, что поставленный истцом в период  с 29.01.2023 по 14.03.2023 на сумму 315 979 710 руб. товар был принят ответчиком, несмотря на допущенную просрочку поставки (до 28.02.2023). 

Кроме того, истец настаивает, что не заявлял отказа от поставки ответчику оставшейся части товара, напротив, недопоставка товара ответчику была обусловлена отказом последнего от получения товара и возвращением полученного аванса 

В представленном письменном отзыве ООО «АгроТерра Элеваторы» возражает против доводов апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятого решения,  просит оставить его без изменения. 

Ответчик указывает, что штраф в согласованном условиями договора размере – 5% от стоимости непоставленного товара был уплачен истцом в связи с отказом от поставки товара (2000 п.е. подсолнечника) в ответ на претензию ответчика, ввиду чего, сумма данной оплаты не может являться неосновательным обогащением последнего. Об отказе от поставки истец уведомил ответчика письмом от 20.03.2023, подписанным директором ООО «АгроСорос Трейд» и направленным по электронной почте.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «АгроСорос Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «АгроТерра Элеваторы» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, выступил с пояснениями по фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав позиции сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «АгроСорос Трейд»» и ООО «АгроТерра Элеваторы» был заключен договор поставки № 23072-С от с протоколом разногласий к нему от 12.08.2022 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.08.2022, №2 от 09.11.2022 (далее по тексту - договор), на условиях, указанных в спецификации № 1 от 12.08.2022 (далее - Спецификация) в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.11 2022 и №2 от 16.01 2023 к ней.

В соответствии с условиями договора, с учетом протокола разногласий к нему, поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить семена сельскохозяйственных культур (далее – Товар). Товар должен быть произведен (выращен) на территории РФ в 2022 году (пункт 1.1 договора).

Наименование товара, ассортимент, наименование, количество, единица его измерения, цена единицы измерения, общая стоимость, сроки и порядок поставки, сроки и порядок оплаты, а также иные условия поставки товара (при необходимости), указываются в спецификациях, являющихся с момента подписания  сторонами неотъемлемой частью настоящего договора. 

поставляемый товар упаковка и транспортные средства должны быть свободны от вредителей, возбудителей болезней растений и сорняков, имеющих карантинное значение для РФ. Каждая упаковка товара должна быть снабжена маркировкой (этикеткой) на русском языке в соответствии с действующим законодательством РФ и соответствующими ГОСТами (пункт 1.2 договора).

         Согласно пункту 4.1 цена товара указывается сторонами в спецификации. Цена товара включает в себя стоимость товара, все затраты на упаковку и маркировку, таможенные пошлины, а также НДС, если иное не предусмотрено соответствующей спецификацией. Сумма настоящего договора складывается из сумм согласованных сторонами в спецификации.

         Стороны без разногласий согласовали, что обязательства по предварительной оплате товара, установленные в договоре (спецификациях к нему), регулируются положениями законодательства РФ о коммерческом кредите, авансирование бесплатным не является. Денежные средства, перечисленные покупателем в качестве предоплаты, предоставляются поставщику на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). Поставщик считается воспользовавшимся указанным кредитом (то есть подлежит начислению установленный настоящим пунктом размер коммерческого кредита), если не поставит товар в льготный период, которым стороны установили срок с даты перечисления предварительной оплаты по 28.02.2023 включительно, либо если в одностороннем порядке без письменного согласования покупателя возвратит сумму предварительной оплаты до или в день исчисления льготного периода коммерческим кредитом в указанных случаях производится с даты следующей за датой перечисления предварительной оплаты стоимости товара покупателем по день фактического исполнения (пользования денежными средствами) обязательств поставщиком включено (пункт 4.9 договора).

Поставка товара в полном объеме и надлежащего качества является для покупателя существенным условием. В случае полного отказа от поставки, выраженного письменно или соответствующим бездействием/действиями, поставщик безусловно по требованию покупателя выплачивает последнему штраф в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, без НДС. В случае частичного отказа от поставки товара поставщиком, выраженного письменно или соответствующим бездействием/действиями, поставщик безусловно по требованию покупателя выплачивает последнему штраф в размере 5% (пять процентов) от стоимости не поставленного в срок товара. Штраф взыскивается сверх прямых убытков покупателя, с другими условиями договора зачетный характер не носит (пункт 7.1 договора в редакции протокола разногласий от 12.08.2022)

Поставщик обязан поставить 100% количества товара по спецификации (одной или несколькими партиями по усмотрению поставщика) в срок до 28.02.2023 включительно (пункт 2 спецификации №1, пункт 2 дополнительного соглашения №2).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 1 от 11.11.2022 поставщик поставляет, а покупатель обязуется принять и оплатить по спецификации (при исполнении договора) следующий товар:

п/п

Ассортимент (наименование} товара

Ед. измерения товара

Количество единиц товара

Стоимость единицы товара, руб.

{в т.ч. НДС-10%)

Общая стоимость

товара, руб. (в т.ч. НДС-10%)

1.

Семена       подсолнечника П63ЛЕ10 (Круйзер)

п.е.

10 500,000

15 185,00

159 442 500,00

2.

Семена       подсолнечника П64ЛЕ25 (Круйзер)

п.е.

5 500,000

15 185,00

83 517 500,00

3.

Семена   кукурузы   П8521 (Форс Зеа)

п.е.

10 000,000

14 185,00

141 850 000,00

4.

Семена   кукурузы   П7515 (Форс Зеа)

п.е.

1 500,000

14 185,00

21 277 500,00

5.

Семена    кукурузы    П8307 (Форс Зеа)

п.е.

1 050,000

14 185,00

14 894 250,00

 

Всего: 420 981 750 RUB

 

Обязанность по внесению предоплаты за товар на общую сумму 420 981 750 руб. ответчик выполнил в полном объеме в установленные сроки. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела платежными поручениями: №1058 от 15.08.2022 на сумму 209  206 130 руб.; №1138 от 31.08.2022 на сумму 209 206 125 руб.; №1542 от 16.11.2022 на сумму 2 569 495 руб. (т. 1, л.д. 71-73).

ООО «АгроСорос Трейд» товар был поставлен частично в период с 29.01.2023 по 14.03.2023 на сумму 315 979 710 рублей. Данное обстоятельство подтверждено представителями сторон и отражено, в том числе, в протоколе судебного заседания от 26.03.2024.

20.03.2023 от истца в адрес ответчика поступило уведомление об отсутствии возможности поставить оставшийся товар в объеме 2000 п.е. семян подсолнечника П63ЛЕ10 (Круйзер).

На момент поступления уведомления истец не поставил 5 934 п.е. семян подсолнечника П63ЛЕ10 (Круйзер) на сумму 90 107 790 руб. и 1050 п.е. семян кукурузы П8307 (Форс Зеа) на сумму 14 894 250 руб.

Стоимость не поставленного в срок по договору поставки товара составила 105 002 040 рублей

За непоставку подсолнечника П63ЛЕ10 и кукурузы П8307 в установленный договором срок ответчиком истцу был начислен штраф в размере 5 250 102 рубля (расчет штрафа - л.д.70, 78, 87) и в адрес истца направлены две претензии (№34 от 22.03.2023 и №38 от 23.03.2023 – (т. 1, л.д. 74, 83) с требованием возвратить сумму предварительной оплаты и уплатить штраф. 

Общая сумма требований по указанным претензиям составила: 110 252 142 руб. (штраф + возврат суммы предварительной оплаты).

23.03.2023 ООО «АгроСорос Трейд» произвело оплату в адрес ООО «АгроТерра Элеваторы» денежных средств на основании следующих платежных поручений: №2104 от 23.03.2023 на сумму 4 505 389, 50 руб. с назначением платежа «штраф за частичный отказ от поставки по письму №34 от 22.03.2023»; №2106 от 23.03 2023 на сумму 744 712, 50 руб. с назначением платежа «оплата штрафа за частичный отказ от поставки товара по письму №38 от 23.03.2023»; №2103 от 23.03.2023 на сумму 90 107 790 руб. - в счет возврата предварительной оплаты; №2111 от 23.03 2023 на сумму 14 894 250 рублей - в счет возврата предварительной оплаты.

Общая поступившая сумма соответствует указанной ответчиком в претензии №38 от 23.03.2023 сумме требований (110 252 142 руб.).

Полагая, что оплата в части штрафа произведена ошибочно, ООО «АгроСорос Трейд» обратилось к ООО «АгроТерра Элеваторы» с претензией о возврате денежных средств, в размере 5 250 102 руб., а именно 4 505 389, 50 руб., перечисленных по платежному поручению: №2104 от 23.03.2023, и в 744 712, 50 руб., перечисленных по платежному поручению №2106 от 23.03.2023, а также уплате процентов за пользование денежными средствами, с даты поступления их на счет по день возврата (т. 1, л.д. 10).

ООО «АгроТерра Элеваторы» в ответ на претензию сообщило, что задолженность перед ООО «АгроСорос Трейд» отсутствует, ввиду чего заявленные требования в претензии не подлежат удовлетворению (т.1, л.д. 12).

Оставление претензии  без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «АгроСорос Трейд» в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)(п.1, 5 ст. 454 ГК РФ)

 В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно п. 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственное нарушение обязательств», на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в определении условий договора, если он не противоречит закону или иным правовым актам.

Исходя из принципов свободы договора и равенства его участников, стороны самостоятельно определяют условия договора, в том числе, в отношении согласования неустойки (штрафа) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства и ее размера.

Как было указано выше, условиями заключенного между истцом и ответчиком договора оговорено, что поставка товара в полном объеме и надлежащего качества является для покупателя существенным условием, а также установлена ответственность, в том числе, за частичный отказ от поставки товара поставщиком, выраженного письменно или соответствующим бездействием/действиями,  в виде штрафа в размере 5% от стоимости не поставленного в срок товара (пункт 7.1 договора).

Факт отказа ответчика от поставки партии товара в размере 2 000 п.е. и непоставки товара в размере 3 934 п.е семян подсолнечника П63ЛЕ10 (Круйзер) и 1050 п.е. семян кукурузы П8307 (Форс Зеа) к запланированной дате поставке 28.02.2022 по условиям спецификации № 1 и дополнительного соглашения № 2 подтверждается материалами  дела и сторонами не оспаривается.

Расчет штрафа в размере 5 250 102 руб., произведенный ответчиком, проверен судом и является арифметически и методологически верным.

С учетом изложенного, суд соглашается с доводами ответчика о том, что сумма в размере 5 250 102 руб. оплачена истцом в соответствии с условиями договора и является штрафом, начисленным в порядке пункта 7.1 договора, предъявленным в претензиях № 34 от 22.03.2023 и № 38 от 23.03.2023 в связи с отказом истца от поставки части товара. 

Доводы истца о том, что поставленная по истечении установленного договором срока (28 28.02.2023) продукция была принята ответчиком, не влияет на правомерность применения установленной условиями договора неустойки в виде штрафа, который исчислен от стоимости  недопоставленного товара.

Также не имеет правового значения ссылка истца на ненаправление покупателю письменного отказа от поставки продукции, учитывая, что по условиям п. 7.1 договора отказ от поставки товара поставщиком может быть выражен не только письменно, но и следовать из бездействия последнего. При этом доказательств поставки  5934 п.е. семян подсолнечника и 1050 п.е. семян кукурузы истец не представил.

Также судом учтено, что при осуществлении оплаты истец согласился с основанием и размером исчисленного ответчиком штрафа, о чем свидетельствует указание назначения платежа в платежных поручениях (оплата штрафа за частичный отказ от поставки по письму №34 от 22.03.2023 и по письму №38 от 23.03.2023).

Таким образом, истец самостоятельно оплатил согласованный сторонами в пункте 7.1 договора поставки штраф на неисполнение условий договора относительно срока и объема поставки. Указанные платежи не могут квалифицироваться как неосновательное обогащение ответчика.

Отвечающих критериям допустимости, относимости и достоверности убедительных доказательств того, что покупатель по договору получил неосновательное обогащение, истец не смог представить, не получены такие доказательства и судом как в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, так и на стадии рассмотрения судом апелляционной инстанции. 

Данное обстоятельство позволяет суду сделать вывод о том, что истец, с учетом состязательности искового производства и установленной частью 1 статьи 65 АПК РФ доказательственной презумпции, не доказал наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что к спорной ситуации, в рамках которой сторона, оплатившая штраф ввиду невыполнения своих обязательств (что возможно лишь при реальности таких обязательств по условиям соглашения между сторонами), оспаривает правомерность данного действия, подлежит применению принцип эстоппель и правило venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению»).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Из материалов дела следует, что на стадии досудебного урегулирования спора истец, исполнив требования ответчика в направленных претензиях (№34 от 22.03.2023 и №38 от 23.03.2023), как сторона сделки не оспаривал факт неисполнения условия о поставке определенного количества товара по договору к установленному сроку, не заявил отказа от возврата неотработанной предоплаты и отказа от оплаты штрафа; также платежными поручениями №2104 от 23.03.2023 года на сумму 4 505 389,50 руб. с назначением платежа «штраф за частичный отказ от поставки по письму №34 от 22.03.2023» и №2106 от 23.03.2023 года на сумму 744 712,50 руб. с назначением платежа «оплата штрафа за частичный отказ от поставки товара по письму №38 от 23.03.2023» истец подтвердил факт наличия оснований для оплаты штрафа и добровольно уплатил данный штраф.

Вместе с тем, обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что основания для оплаты штрафа по договору отсутствуют и ссылался на то, что денежные средства в общей сумме 5 250 102 руб. по договору поставки № 23072-С от 12.08.2022, а именно: 4 505 389, 50 руб. по платежному поручению № 2104 от 23.03.2023 и 744 712, 50 руб. по платежному поручению № 2106 от 23.03.2023, были перечислены истцом в адрес ответчика ошибочно и подлежат возврату ООО «АгроСорос Трейд» как неосновательное обогащение ООО «АгроТерра Элеваторы».

При таких обстоятельствах поведение истца расценивается судом как непоследовательное, противоречивое и не отвечающее принципу добросовестного пользования принадлежащими гражданскими правами.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, выразившегося в добровольном перечислении поставщиком покупателю предусмотренного условиями договора штрафа за недопоставку товара, отказано правомерно.

Учитывая отсутствие правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения, также правомерно отказано в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

Таким образом, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. 

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по настоящему делу следует оставить  без изменения, а  апелляционную  жалобу  – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2023 по делу №А35-5460/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

Е.В. Малина

 

А.И. Протасов