СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                            Дело № А27-6184/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2017 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего О.Ю. Киреевой,

судей: Е.И. Захарчука, О.Б. Нагишевой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2, по доверенности №36/2017 от 30.12.2016, паспорт,

от ответчика: без участия (извещен);

от АО «ПК «Кузбасстрансуголь»: без участия (извещен); 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, акционерного общества «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» (07АП-9402/2017) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.08.2014 по делу № А27-6184/2014 (судья О.П. Конева)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод», г. Юрга, ОГРН 

<

***>, ИНН 4230020425

к Закрытому акционерному обществу «Многоотраслевое производственное объединение «КУЗБАСС», г. Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

о взыскании 3 240 060 руб.,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юргинский машиностроительный завод» (далее – ООО «Юргинский машиностроительный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «Многоотраслевое производственное объединение «КУЗБАСС» (далее – ЗАО "МПО "КУЗБАСС", ответчик) о взыскании частично суммы основного долга в размере 50 000 руб. за продукцию, принятую по товарным накладным № 0000000430ЗАК от 29 февраля 2012 г. и № 0000000531ЗАК от 15 марта 2013 г. в соответствии со спецификацией № 1 к договору поставки грузоподъемной техники № 02-1398/2011 от 23 сентября 2011 г.

В ходе рассмотрения дела, истец увеличил размер исковых требований до 3 240 060 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.08.2014 (резолютивная часть объявлена 28.07.2014) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 3 240 060 руб. долга, в доход федерального бюджета 39 200 руб. 30 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, лицо, не участвующее в дела, АО «ПК «Кузбасстрансуголь» (конкурсный кредитор в рамках дела о банкротстве ЗАО "МПО "КУЗБАСС", определение от 21.06.2017 дело №А27-7450/2017) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым требования истца к ответчику оставит без удовлетворения, ссылаясь, в том числе на то, что действия обеих лиц не были обеспечены реальным осуществлением хозяйственных операций по образованию у ответчика задолженности в указанной сумме, составлены для создания видимости гражданско-правовых отношений и формирования ложной задолженности, указанное по мнению апеллянта подтверждается рассмотрением в 2014 году многочисленных споров, составляющих корпоративный конфликт между иностранными компаниями и  ответчиком по настоящему делу, в рамках которого устанавливалась принадлежность акций ответчика; на момент совершения сделки ответчик представлял собой холдинговую компанию, в которую входили ряд угольных предприятий и истец по делу;  ответчик по делу в судебном заседании не участвовал и   заявленные требования не оспорил, что свидетельствует о фактическом отсутствии спора между сторонами; действия сторон противоречат принципу добросовестности;  ответчик никогда не приобретал указанные в исковом заявлении автомобильные краны, не ставил их на бухгалтерский учет, не регистрировал их в органах Ростехнадзора, не уплачивал за них налоги, не пользовался данным имуществом. Более подробно доводы изложены в жалобе.

Кроме того, к апелляционной жалобе приложено ходатайство об истребовании доказательств, а именно:

1) В Сибирском управлении Ростехнадзора (650002, 

<

...>) информацию о том, были ли зарегистрированы за ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие машины:

- автокран КС-55722 г/п 25 тонн с удлинителем па автомобильном шасси «КамАЗ-65111» (возможная дата приобретения 15.03.2013);

-автокран КС-55722Б-1 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси «Урал-55571» (возможная дата приобретения 29.02.2012).

2) В Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кемерово (650992, 

<

...>) следующую информацию по юридическому лицу ЗАО «Многоотраслевое производственное объединение "Кузбасс"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

а) бухгалтерские балансы (бухгалтерскую отчётность) за 2012 и 2013 годы;

б) расшифровку состава основных средств (строка 1150) к указанным балансам или иные имеющиеся в налоговом органе сведения о том, были ли включены в состав объектов основных средств за 2012 и 2013 годы следующие объекты:

- автокран КС-55722 г/п 25 тонн с удлинителем па автомобильном шасси «КамАЗ-65111» (возможная дата приобретения 15.03.2013);

- автокран КС-55722Н-1 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси «Урал-55571» (возможная дата приобретения 29.02.2012);

в) копии налоговых деклараций по транспортному налогу и по налогу на имущество организаций за 2012 и 2013 годы;

г) расшифровку объектов налогообложения но указанным декларациям или иные имеющиеся в налоговом органе сведения о том, были ли включены в состав объектов налогообложения по транспортному налогу или налогу на имущество организаций следующие машины:

- автокран КС-55722 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси «КамАЗ-65111» (возможная дата приобретения 15.03.2013);

- автокран КС-55722Б-1 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси «Урал-55571» (возможная дата приобретения 29.02.2012). 

От ООО «Юргинский машиностроительный завод» в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения, в обоснование указывало на необоснованность доводов апеллянта, а также на то, что в рамках дела о банкротстве ЗАО "МПО "КУЗБАСС" были представлены паспорта на автомобильные краны с отметками, что собственником является ЗАО "МПО "КУЗБАСС". 

Ответчик и АО «ПК «Кузбасстрансуголь», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. 

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В судебном заседании представитель истца поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, не возражала против удовлетворения заявленного АО «ПК «Кузбасстрансуголь» ходатайства об истребовании доказательств, однако указала, что апеллянт может ознакомиться с паспортами транспортных средств в рамках дела о банкротстве, а неисполнение обязательств по надлежащему ведению бухучета или оплате налогов не влияет на обоснованность требований истца, заявила ходатайство о приобщении к материалам дела доверенности №165 от 14.03.2012, доверенности №108 от 28.02.2012., на представителя ответчика, который получал данные машины.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.09.2011 между ООО «Юргинский машиностроительный завод» (поставщик) и  ЗАО "МПО "КУЗБАСС" (покупатель) заключен договор №02-1398/2011.

Спецификацией №1 к договору поставки грузоподъемной техники № 02-1398/2011 от 23 сентября 2011 г. ООО «Юргинский машиностроительный завод» и ЗАО "МПО "КУЗБАСС" согласована поставка автокрана КС-55722 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси КАМАЗ-65111 стоимостью 6 001 000 руб. и автокрана КС-55722Б-1 г/п 25 тонн с удлинителем на автомобильном шасси УРАЛ-55571 стоимостью 6 974 150 руб., всего на сумму 12 975 150 руб. 

Денежные средства должны быть перечислены покупателем на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 7 785 090 руб. в течение 5 (пяти) дней с момента подписания спецификации; 5 190 060 руб. в течение 3 (трех) дней с момента получения письменного уведомления, направленного по факсимильной связи, о готовности каждой единицы продукции к отгрузке.

Автокран КС-55722Б-1 принят покупателем по товарной накладной № 0000000430ЗАК от 29 февраля 2012 г., автокран КС-55722 – по товарной накладной № 0000000531ЗАК от 15 марта 2013 г. 

Оплата произведена ответчиком следующим образом: в сумме 7 785 090 руб. платежным поручением № 157 от 15 ноября 2011 г., в сумме 1 950 000 руб. -  соглашением о зачете встречных требований № 22 -912/2012 от 05 июня 2012 г. 

Оставшиеся 3 240 060 руб. не были оплачены.

Предусмотренный пунктом 6.3. договора претензионный порядок урегулирования спора истцом был соблюден. Претензия № 1-9/8282 от 01 ноября 2013 г. получена ответчиком 11 ноября 2013 г., оставлена без ответа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору №02-1398/2011 от  23.09.2011, что повлекло образование задолженности в размере 3 240 060 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд исходил из доказанности факта поставки товара и отсутствия доказательств его оплаты в полном объеме ответчиком, что исходя из примененных норм права и установленных фактических обстоятельств дела является законным и обоснованным.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Факт поставки товара истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной № 0000000430ЗАК от 29 февраля 2012 г., и товарной накладной № 0000000531ЗАК от 15 марта 2013 г. (л.д.17-19), подписанными представителями обеих сторон, в связи с чем, данные документы обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт получения товара ответчиком.

Кроме того, товар по указанным товарным накладным получен представителем ответчика по доверенностям  №165 от 14.03.2012,  №108 от 28.02.2012, которые в обоснование возражений истца по жалобе апеллянта приобщены апелляционным судом.

Ответчиком произведена частичная оплата полученного товара в сумме 7 785 090 руб. платежным поручением № 157 от 15 ноября 2011 г., в сумме 1 950 000 руб. -  соглашением о зачете встречных требований № 22 -912/2012 от 05 июня 2012 г. (л.д. 20-21).

Указанные доказательства, действия по осуществлению передачи, получения и оплате товара не оспорены.

В связи с тем, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил первичные документы, подтверждающие оплату задолженности в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания долга в сумме 3 240 060 руб.

В этой связи, довод апеллянта о том, что действия обеих лиц не были обеспечены реальным осуществлением хозяйственных операций по образованию у ответчика задолженности в указанной сумме, составлены для создания видимости гражданско-правовых отношений и формирования ложной задолженности, опровергается представленными в материалы дела документами. 

Кроме того, доводы апеллянта со ссылкой на то, что вышеуказанные действия были направлены на формирование ложной задолженности, что документами о передачи автокранов опосредована иная хозяйственная операция по передачи автокранов иному лицу внутри холдинга,  отклоняются, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами, а доказательствам, имеющимся в материалах дела, противоречат.

Ссылки в апелляционной жалобе на имеющиеся судебные споры с указанием номеров дел также отклоняются, поскольку не подтверждают и не опровергают каких-либо существенных обстоятельств для рассмотрения настоящего дела.

Суждение апеллянта о том, что действия сторон противоречат принципу добросовестности, отклоняется как необоснованное, не подтвержденное какими-либо доказательствами, злоупотребления правом, в смысле ст.10 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, апеллянтом не представлено доказательств и не опровергнута обоснованность требований истца о взыскании задолженности за переданное по договору поставки имущество.

Рассмотрев заявленное апеллянтом ходатайство об истребовании доказательств, апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку по мнению апелляционного суда, сведения которые просит истребовать апеллянт,  не подтвердят и не опровергнут существенных для дела обстоятельств, а именно факта передачи истцом и получения товара ответчиком.

Истец не может нести какие-либо неблагоприятные последствия за действия ответчика при ненадлежащем исполнении им обязанности по постановке на учет транспортного средства, ненадлежащем ведении им бухгалтерского учета и неуплате налогов. Ненадлежащее исполнение данных обязанностей ответчиком не свидетельствует о том, что истцом данные машины не передавались и о наличии пороков сделки в отсутствие иных надлежащих доказательств.  

Подателем жалобы не представлено никаких надлежащих доказательств, что данной сделкой была опосредована иная хозяйственная операция по передачи автокранов иному лицу.   

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы акционерного общества «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 04.08.2014 по делу № А27-6184/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Производственная компания «Кузбасстрансуголь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

 

 Председательствующий                                                                          О.Ю. Киреева

 

 Судьи                                                                                                        Е.И. Захарчук

 

                                                                                                                     О.Б. Нагишева