ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77527/2024

12 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Геворкян Д.С.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35541/2024) общества с ограниченной ответственностью «Петропрофиль Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 по делу № А56-77527/2024, принятое  по иску закрытого акционерного общества «Курганстальмост» к обществу с ограниченной ответственностью «Петропрофиль Плюс», рассмотренному в порядке упрощенного производства, 

установил:

Закрытое акционерное общество «Курганстальмост» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петропрофиль Плюс» (далее –ответчик) о взыскании 1 002 323 руб. 27 коп. в том числе:  533 494 руб. 55 коп. задолженности по договору от 05.10.2021 №52-09/22,  неустойки в размере  103 816,62 руб.,  задолженности  по договору от 26.06.2023 №20/3226 в размере 345 012,10 руб., неустойки в размере  20 000 руб. 

            Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2024 в виде резолютивной части исковые требования удовлетворены в полном объеме.

             Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что именно ООО «Сфера» как генеральный заказчик выполнения комплекса работ по договору № 20/980 от 16.09.2021 обладает совокупностью прав и обязанностей, возникших из рассматриваемых договоров, при этом суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле ООО «Сфера» третьим лицом, приняв решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Также податель жалобы указывает, что в соответствии с пунктом 4.4 договора поставки № 52-09/22 размер неустойки, с учетом предусмотренного договором ограничения не более 5%, не должен превышать 15 000 руб. и указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

            В отзыве на апелляционную жалобу истец указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

            Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам, в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ.

            Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2021 между ЗАО «Курганстальмост» (Агентом) и ООО «Петропрофиль Плюс» (Принципалом) заключен агентский договор № 52-09/22 (далее – Агентский договор), согласно которому Агент обязуется совершать от своего имени, но за счет Принципала действия, указанные в пункте 2.1 договора, а Принципал обязуется оплатить Агенту вознаграждение за оказанные услуги.

            Согласно пункту 1.2 Агентского договора настоящий договор заключается сторонами для целей выполнения работ, направленных на реконструкцию Объекта: «Реконструкция Петербургского спортивно-концертного комплекса, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Гагаринское, пр. Юрия Гагарина, д. 8, кадастровый номер 78:14:0007633:3082, в целях создания многофункционального спортивно-досугового комплекса».

            В соответствии с пунктом 2.1 Агентского договора Агент обязуется совершать следующие действия: организация услуг по предоставлению контейнера для сбора отходов, образующихся в результате производственной деятельности Принципала, и последующему вывозу с объекта, находящегося по адресу: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 8; организация услуг по вывозу отходов на основании заявки Принципала.

            Согласно пункту 3.2 Агентского договора вознаграждение выплачивается Агенту в следующем порядке: Принципал оплачивает стоимость оказанных услуг, включая вознаграждение, ежемесячно, по окончании отчетного периода, на основании счета, Акта о приемке оказанных услуг и Отчета Агента.

            Оплата производится Принципалом Агенту в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта о приемке оказанных услуг и выставленного счета (пункт 3.3 Агентского договора).

            Как следует из материалов дела, за период с 05.10.2021 по 30.04.2024 ЗАО «Курганстальмост» оказало ООО «Петропрофиль Плюс» агентские услуги на общую сумму 1 341 206 руб. 77 коп., что подтверждается отчетами и актами о приемке оказанных услуг.

            Вместе с тем, обязательства по оплате Принципалом исполнены частично, на сумму 807 712 руб. 22 коп., в обоснование чего представлен акт зачета № 43 от 31.03.2023, соглашение о зачете от 01.08.2023.

            По состоянию на  22.07.2024 ООО «Петропрофиль Плюс» по Агентскому договору не оплачены следующие акты: акты № 000064 и 000065 от 31.01.2024 – 32 406,02 руб.;  акты № 000159 и 000160 от 29.02.2024 – 44 018,18 руб.; акты № 000228 и 000229 от 31.03.2024 – 19 546,88 руб.; акты № 000324 и 000325 от 30.04.2024 – 12 032,00 руб.;  акты № 001379 и 001380 от 31.12.2023 – 49 372,29 руб.;  акт № 001295, 001296 и 001297 от 31.11.2023 – 89 832,60 руб.;  акты № 001179, 001180 и 001181 от 31.10.2023 – 108 536,19 руб.; акты № 001061, 001062 и 001063 от 30.09.2023 – 80 232,95 руб.; акты № 000965 и 000966 от 31.08.2023 – 97 517,44 руб. 

            Общий размер задолженности по Агентскому договору составил 533 494 руб. 55 коп.

            Между сторонами также заключен  договор поставки от 26.07.2023 № 20/3226 (далее – Договор поставки) по условиям которого ЗАО «Курганстальмост» (Поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Петропрофиль Плюс» (Покупателя) блок-контейнеры, в порядке и на условиях, предусмотренных в договоре и спецификации, а Покупатель обязуется принять имущество и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора.

            В соответствии со Спецификацией к договору (Приложение № 1, далее –Спецификация № 1) Поставщик обязуется передать покупателю блок-контейнер в количестве 3 шт. общей стоимостью 300 000 руб.

            В соответствии с пунктом 1.1.3 Договора местом передачи имущества Поставщиком Покупателю является объект: «Реконструкция Петербургского спортивно-концертного комплекса, расположенного по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, муниципальный округ Гагаринское, пр. Юрия Гагарина, д. 8, кадастровый номер 78:14:0007633:3082, в целях создания многофункционального спортивно-досугового комплекса».

            Согласно пункту 2.3.1 Договора Покупатель оплачивает Поставщику стоимость переданного имущества, на основании выставленного Поставщиком счета, в течение 10 банковских дней с момента приемки Покупателем имущества.

Сторонами   28.08.2023 заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя блок-контейнеры в количестве 2 шт. общей стоимостью 100 000 руб.    Срок поставки товара – 10 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего дополнительного соглашения.

            В соответствии с пунктом 3 Дополнительного соглашения № 1 Покупатель оплачивает Поставщику стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 Дополнительного соглашения № 1 (Спецификация № 2) на основании выставленного Поставщиком счета в течение 5 банковских дней с момента приемки Покупателем имущества.

            Поставщик 24.10.2023 передал Покупателю товар общей стоимостью 300 000 руб. по Спецификации № 1, что подтверждается товарной накладной № 1804 от 19.10.2023, подписанной сторонами, со сроком оплаты до 02.11.2023 включительно.

Поставщик   24.10.2023 передал Покупателю товар общей стоимостью 100 000 руб. по Спецификации № 2, что подтверждается товарной накладной № 1805 от 19.10.2023, подписанной сторонами, со сроком оплаты до – 26.10.2023 включительно.

            Оплату поставленного товара ответчик произвел частично, с учетом произведенного между сторонами зачета встречных однородных требований от 24.06.2024 на сумму  54 987 руб. 90 коп., задолженность ответчика по Договору поставки составляет 345 012 руб. 10 коп.

            Истец направил ответчику претензию от 20.06.2024 № 20-107 с требованием оплаты задолженности и договорной неустойки. 

            Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

            Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

            Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса.           При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 ГК РФ).

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Поскольку агентский договор предусматривает оказание услуг, выполнение работ, совершение определенных действий в интересах принципала, к правоотношениям сторон подлежат также применению нормы главы 39 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

            В соответствие со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

            Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

            Как правильно установлено судом первой инстанции, истцом представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт оказания услуг, а именно  отчеты, акты по расходам на исполнение поручений, агентского вознаграждения, подписанные ответчиком без замечаний.

            Факт оказания услуг не оспаривается ответчиком в апелляционной жалобе.

В отсутствие в деле доказательств уплаты ответчиком истцу компенсации расходов и вознаграждения, требования истца являются обоснованными, и у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске, при таких обстоятельствах исковые требования о взыскании 533 494 руб. 55 коп. задолженности обоснованно удовлетворены судом первой инстанции. 

            В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

            Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

            Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.

            В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

            Учитывая, что факт получения покупателем товара подтверждается материалами дела, а доказательства оплаты либо возврата товара поставщику не представлены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании 345 012 руб. 10 коп. задолженности по оплате товара в полном объеме.

            Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

            Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

            В соответствии с пунктом 4.2 Агентского Договора в случае просрочки перечисления Агенту причитающихся ему денежных сумм Принципал обязан уплатить Агенту неустойку в размере 0,1 % от суммы причитающихся Агенту денежных средств за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы просрочки.

            Согласно пункту 4.4 Договора поставки за несвоевременную полную или частичную оплату стоимости имущества, Покупатель по требованию Поставщика уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости имущества.

            Принимая во внимание, что ответчиком нарушены обязательства по договорам, истцом правомерно начислена неустойка по Агентскому Договору по состоянию на 22.07.2024 в размере 103 816 руб. 62 коп., по Договору поставки 20 000 руб. по состоянию на 22.07.2024.

            Доводы ответчика о том, что именно ООО «Сфера» как генеральный заказчик выполнения комплекса работ по договору № 20/980 от 16.09.2021 обладает совокупностью прав и обязанностей, возникших из рассматриваемых договоров, при этом суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле ООО «Сфера» третьим лицом, приняв решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, признан несостоятельным. 

            В силу положений статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

            В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

            Третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с правоотношением, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

            По смыслу названных норм права основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является доказанность того, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности.

            Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

            Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо, либо иным образом затрагиваются непосредственно субъективные интересы в экономической сфере.

            Вместе с тем, обоснование того, как судебный акт по существу спора может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к участвующим в деле лицам, ответчик не представил.

            С учетом указанной выше позиции о том, что в силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации оплату истцу  услуг по предоставлению контейнера для сбора отходов и по спорной поставке должен производить ответчик, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для привлечения ООО «Сфера» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют.

Довод ответчика о неверном расчете неустойки  по договору поставки, размер которой, по мнению ответчика не должен превышать 15 000 руб. от общей суммы Договора подлежит отклонению.

            Расчет начисленной истцом неустойки за просрочку поставки товара в рамках спецификаций № 1 и № 2, исходя из общей стоимости  поставленного товара (400 000 руб.), с учетом ограничения ответственности в размере 5% от суммы неисполненного обязательства, судом проверен, признан обоснованным.

            Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в требовании ответчика об уменьшении заявленной истцом неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

            Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

            В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

            Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

            Рассматривая заявление ответчика о снижении начисленного размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из установленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, согласно которому условия договора определяются сторонами по их усмотрению, а также из разъяснений, содержащихся в пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ от № 7, из которых следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

            При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ от № 7).

            Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

            При рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции исходил из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

            Учитывая, что ответчик знал о размере неустойки и необходимости ее уплаты в случае нарушения условий договора, исходя из принципа соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в применении статьи 333 ГК РФ.

            При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены судебного акта  судом апелляционной инстанции не установлено.

            Заявленные в апелляционной жалобе доводы направлены лишь на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, правомерно установленных судом, ввиду чего являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и не могут быть положены в основу отмены решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.10.2024 по делу №  А56-77527/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Д.С. Геворкян