АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-18717/2021

28 июля 2021г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения оглашена 21 июля 2021г.

Полный текст судебного акта изготовлен 28 июля 2021г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

к закрытому акционерному обществу «Марьинское» (ИНН 

<

***>), 

х. Марьинский,

о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 265 рублей, а также расходов по оплате госпошлины в размере 8 672 рублей,

при участии: от исчтца : не явился

от ответчика: не явился ПО 35099158571179,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистратор КРЦ» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Марьинское» (ИНН 

<

***>), х. Марьинский, о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 265 рублей, а также расходов по оплате госпошлины в размере 8 672 рублей.

Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц, суд, закрыв предварительное судебное заседание, перешёл к рассмотрению дела по существу, открыв судебное заседание по правилам части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела поступило ходатайство истца об отказе от исковых требований в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей.

     В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

    Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

 В силу части 5 статьи 49 АПК РФ отказ от иска принят арбитражным судом, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

 В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу части 2 статьи 49, части 1 статьи 150 АПК РФ отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Учитывая, что воля заявителя на отказ от заявленных требований в полном объеме прямо выражена в письменной форме, суд не усматривает в отказе заявителя от требований противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ отказ от заявленных требований в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей судом принимается,  а производство по настоящему делу в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей - прекращению.

Кроме того истец направил ходатайство об изменении исковых требований и просит взыскать пени в размере 47 265 рублей

 Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено как не противоречащее нормам закона. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (Далее - истец) и закрытым акционерным обществом «Марьинское» (Далее - ответчик) был заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 02-12 от 17.05.2002, в редакции дополнительного соглашения б/н от 26.02.2018 (Далее - договор).

Согласно п. 1.1 договора эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства оказывать услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Правилами ведения реестра, утвержденных регистратором, и настоящего договора, а эмитент обязуется оплачивать услуги регистратора.

В соответствии с пунктами 1.2-1.3 договора регистратор осуществляет ведение реестра по всем эмиссионным ценным бумагам эмитента. Ведене реестра осуществляется в электронном виде с помощью сертифицированного электронно-программного комплекса (ЭПК), используемого регистратором.

В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг Регистратора.

Условия оплаты услуг, оказываемых эмитенту, предусмотрены в Протоколе-согласовании, являющемся Приложением №1 к договору.

Стоимость услуг регистратора за абонентскую плату составляет 3 500 рублей. Стоимость иных услуг регистратора, не включенных в абонентскую плату, взимается в соответствии с Прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту, утвержденным регистратором и размещенным на официальном сайте Регистратора в информационно-коммуникационной сети Интернет (regkrc.ru).

В связи с полученным регистратором уведомлением от 04.12.2020 № 475 договор был расторгнут с 23.12.2020.

24.12.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Марьинское» был передан новому регистратору - Акционерное общество «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

В адрес ответчика была направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Марьинское», подтверждающего надлежащее выполнение истцом обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 25.12.2020 были направлены акты № 9445 от 24.12.2020, № 9446 от 24.12.2020, расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Марьинское» и счет на оплату указанных услуг на сумму 240 125 руб., в соответствии с действующим Прейскурантом регистратора.

Однако, в нарушение п. 2.3.4. договора стоимость оказанных услуг ответчиком не оплачена в размере 240 125 руб. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 8/04/03 от 04.03.2021, которую ответчик оставил без ответа.

При рассмотрении искового заявления суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно статье 780 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

В силу положений статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра (далее также - Регистратор) осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила) разработаны истцом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 572-П от 27.12.2016 и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность Акционерного общества "Регистратор КРЦ" по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

В соответствии с п. 1.3 Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками Регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений Регистратора, трансфер-агентами Регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая Эмитентов ценных бумаг, заключивших с Регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте Регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно п. 3.1 Правил Регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги Регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил Эмитент обязан осуществлять оплату услуг Регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил, услуги Регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами Регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Таким образом, услуги регистратора, связанные с передачей реестра и документов, связанных с ведением реестра, указанному эмитентом держателю реестра в случае прекращения договора на ведение реестра являются именно платной услугой Регистратора. Оплата таких услуг осуществляется в соответствии с Прейскурантом, утвержденным Советом директоров АО "КРЦ" (протокол N 4 от 13 июля 2017 г., введен в действие с 25 августа 2017 г.). Прейскурант размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www.regkrc.ru), его копия является приложением к исковому заявлению.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра, в случае прекращения действия настоящего Договора и замены Регистратора. Расходы определяются в соответствии с Прейскурантом Регистратора, действующим на момент передачи Реестра (п. 2.3.4 Договора).

В соответствии с п. 2.3.3 Договора Эмитент обязался своевременно оплачивать услуги, оказываемые регистратором в размере, установленном Прейскурантами или соглашениями сторон.

Согласно п. 3.1 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату и стоимости иных услуг регистратора.

В соответствии с п. 3.2 договора в случае оказания Регистратором по распоряжению (требованию) Эмитента иных, не противоречащих законодательству Российской Федерации услуг, их стоимость определяется соответствующим Прейскурантом Регистратора или дополнительным соглашением сторон. Дополнительного соглашения стороны не подписывали, следовательно, стоимость иных услуг определяется действующим на момент оказания услуги Прейскурантом.

Действующим на дату оказания услуги Прейскурантом в данном случае является Прейскурант услуг Регистратора, который размещен на официальном сайте Истца в информационно-коммуникационной сети Интернет (www. regkrc.ru).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, при заключении договора стороны имели право определять его условия по своему усмотрению и данные условия не противоречат закону.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Истцом заявлено требование о взыскании  пени.

В соответствии с п. 3.3 договора в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере истцу за оказанные услуги ответчик выплачивает неустойку в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

По расчету истца просрочка по оплате составляет 100 дней (с 11.01.2021 по 20.04.2021), размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 47 265 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 и части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд, проверив произведенный истцом расчет, признал его арифметически и методологически верным.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании  пени в размере 47 265 руб. за период с 11.01.2021 по 20.04.2021 подлежит удовлетворению.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению как законные и обоснованные.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 110, 123, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                          Р Е Ш И Л :

  принять отказ истца от иска в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей.

  Производство по делу в части взыскания задолженности по оплате оказанных услуг в размере 236 325 рублей прекратить.

Ходатайство истца об изменении исковых требований – удовлетворить. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Марьинское» (ИНН 

<

***>), х. Марьинский в пользу АО «Регистратор КРЦ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> г. Краснодар пени в размере 47 265 руб. за период с 11.01.2021 по 20.04.2021, 4 001,60 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать АО «Регистратор КРЦ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> г. Краснодар справку на возврат из федерального бюджета 6 672 руб. излишне уплаченной платежным поручением № 29618 от 21.04.2021 госпошлины.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                Н.В. Семененко