Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А76-13580/2023

11 апреля 2024  года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сакаева К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цаканян З.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОГОММА-РАША", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Челябинская область Красноармейский район, к ФИО1,    г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Кристиана Аннони, Компании Еврогамма ди Аннони Лучиано  о признании сделки недействительной,

При участии в судебном заседании:

Представителя истца – ФИО2, по доверенности от 09.01.2024, паспорт, диплом о высшем образовании, 

Представителя истца ФИО3, по доверенности от 09.01.2024, паспорт, диплом о высшем образовании,

Представителя ответчика –ФИО4, по доверенности от 23.05.2023, удостоверение адвоката,

Представитель третьего лица ФИО5- ФИО6, по доверенности лот 22.06.2023, паспорт, диплом о высшем образовании,

Представитель третьего лица Кристиана Аннони– Леликова -ФИО8, по доверенности от 27.10.2022, паспорт, диплом о высшем образовании,

Представитель третьего лица Компании Еврогамма ди Аннони Лучиано по доверенности от 22.03.2023, диплом о высшем образовании,  личность установлена паспортом, 

Слушатель- ФИО9, паспорт.  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Еврогомма-Раша», ОГРН 

<

***>, (далее – истцы) 26.05.2023 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 г. Челябинск, ФИО10, о признании недействительным договоров и применении последствий недействительной сделки.

Определением суда 26.05.2023 суд выделил в отдельное производство требования истцов к ФИО10.

Предметом искового заявления по настоящему делу являются требования к ФИО1:

-  Признать недействительным договор  об отчуждении имущества общества «Еврогомма-Раша», оформленную счет -фактурой от 29.12.2022, № 561/4, от 31.12.2022 № 561/7.

-  Применить последствия недействительности сделки договора  об отчуждении имущества общества «Еврогомма-Раша», оформленную счет -фактурой от 29.12.2022, № 561/4, от 31.12.2022 № 561/7 в виде возврата имущества Обществу с ограниченной ответственностью «Еврогомма-Раша», ОГРН 

<

***>.

Уточнение оснований исковых требований от 19.07.2023 (л.д.123-124 том 1), заявленные представителем Истцов в судебном заседании 25.07.2024, судом приняты  и рассмотрены судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так истцы указали, что сделка заключенная ответчиком с обществом является недействительной, поскольку истец является аффилированным лицом по отношению к обществу, сделка обществом не одобрялась, заключена ответчиком от имени общества после прекращения  полномочий исполнительного органа общества «Еврогомма-Раша» (19.12.2022), при заключении сделки ответчик действовал недобросовестно, в ущерб обществу, поскольку в рамках спорных сделок у общества выбыло имущество участвующее в процессе хозяйственной деятельности.

В судебном заседании 27.03.2024 истцом заявлено об уточнении исковых требований, просит: Признать недействительной сделкой передачу имущества ООО «ЕВРОГОММА-РАША» в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЕВРОГОММА-РАША», оформленную счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022.  Обязать ФИО1 вернуть ООО «ЕВРОГОММА-РАША» имущество, полученное по недействительной сделке, оформленной счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, а в случае отсутствия у ФИО1 указанного имущества в натуре, возместить ООО «ЕВРОГОММА-РАША» стоимость такого имущества, указанную в счетах-фактурах № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022.

Уточнение оснований исковых требований (л.д.120-121, том 4), заявленные представителем Истцов в судебном заседании 27.03.2024, судом приняты  и рассмотрены судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в материалы дела  представлен отзыв (л.д.125-132 том 1), пояснения от 20.09.2023 (л.д.49-53 том 2), так ответчик указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку по спорным сделка передано имущество в счет уплаты действительной стоимости доли.

Также ответчиком, указано что собрание  от 19.12.2022 не проводилось, что по мнению ответчика свидетельствует о ничтожности собрания.

В пояснениях  от 20.09.2023, от 15.11.2023 (л.д.46-47 том 3) ответчиком указан расчет действительной стоимости доли, порядок  ее определения, по расчету ответчика   размер действительной доли составила сумма  36 756 000 руб. на дату рассмотрения дела доля была выплачена в сумме 27 794 729 руб., что по мнению ответчика позволяет получить имущество без его платы в счет стоимости доли.

В возражениях  на отзыв  от 26.09.2023, от 15.11.2023 (л. д. 3-12. том 2; л.д.55-56 том 3) истцы указали, что ответчик при совершении сделки нарушил положение ст. 10, 168 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью».

По мнению истцов собрание  от  19.12.2022 является действительным и на дату заключения сделок ответчик вышел из состава участников общества, в нарушение положений пункта 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» выплата доли в натуре не одобрялось обществом.

Также  истцы указывают, что на дату совершения сделки  ответчик еще являлся участником  общества, его выход состоялся только 18.01.2023 и следовательно на дату совершения сделок у ответчика еще не возникло право на получение доли и размер доли необходимо  определять по состоянию на 18.01.2023 исходя из баланса за 2022 год и на дату судебного заседания ответчику выплачена сумма в размере 33 674 857 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2024 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО10, Кристиан Аннони, Компании Еврогомма ди Аннони Лучиано.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена  МИФНС №17 по Челябинской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании 13.02.2024 ответчиком заявлено ходатайство об объединении дел №А76-13580/2023, А76-1669/2024, А76-16377/2023 в одно производство.

Определением суда от 29.03.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1,  г. Челябинск, об объединении дела №А76-13580/2023 с делом №А76-1669/2024, А76-16377/2023, отказано. 

Представителем истца было заявлено о фальсификации доказательств – копии акта приема-передачи имущества в счет частичной выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Еврогомма-Раша», подписанного сто стороны ФИО1 и ООО «Еврогомма-Раша» в лице ФИО1 (л.д. 135, том 3).

В связи с заявлением о фальсификации доказательств у представителя заявителя представителя и ответчика отобраны расписки об уголовной ответственности по ст. 303 УК РФ (л.д. 136, том 3).

В соответствие с п. 3 ст. 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

На основании п. 3 ч. 1 ст. 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Так, в соответствии с нормами ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

          В судебном заседании 13.02.2024 представил ходатайство об исключении из числа доказательств акта приема-передачи имущества.

Суд, руководствуясь ст. 71, п. 2, ч. 1, ст. 161, ст. 184 АПК РФ исключил акт приема- передачи из числа доказательств по делу. 

         Ответчиком также заявлено о назначении по делу судебной экспертизы по следующим вопросам:

1.                  Определить действительную стоимость доли вышедшего участника ФИО1, владевшей 15 % в уставном капитал е общества ООО «Еврогомма-Раша» по состоянию на 31.12.2022 с учетом имущества и активов, переданных вышедшим участникам, и удержанных в качестве налогового отчисления;

2.                  Определить действительную стоимость доли вышедшего участника ФИО10, владевшего 5% в уставном капитале  общества ООО «Еврогомма-Раша» по состоянию на 31.12.2022, с учетом имуществ аи активов, переданных вышедшим участникам, и удержанных в качестве  налогового отчисления.

(л.д. 1-5, том 4).

Судом в соответствии с ходатайством ответчика были направлены запросы в экспертные организации. 

От ООО "Негосуарственное экспертное учреждение "ЭСКОНС" стоимость экспертизы составляет 300 000 руб. 00 коп., срок проведения 30 дней. (л.д. 78, том 4).

Истцом в материалы дела представлено мнение на ходатайство о назначении по делу экспертизы (л.д.71-72, том 4).

Судом ходатайство о назначении по делу экспертизы отклоняется на основании следующего.

По смыслу ч .1 ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд с учетом приведенных мотивов разрешения спора исходит из того, что необходимости в назначении судебной экспертизы не имеется, поскольку в рамках настоящего спора оспаривается сделка по передаче имущества истца в пользу ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли. В рамках настоящего спора между сторонами отсутствует спор о размере действительной стоимости доли ответчика. Истец в данном случае оспаривает факт существования обязательства.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (п.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенного надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Судом  к материалам  дела  приобщен проект судебного акта,  представленный истцом, указанный проект использован судом  при изготовлении настоящего судебного акта.

В судебном заседании 27.03.2024 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен  перерыв до 03.04.2024, продлен до 10.04.2024 на 14 час. 50 мин.

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Заслушав пояснения истца, возражения ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд, установил.

Из материалов дела следует, что ООО «ЕВРОГОММА-РАША» зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц 07.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

С 17.03.2008 г. генеральным директором общества генеральным директором общества являлась ФИО1, также являясь участником общества (15% доли в уставном капитале).

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается и не отрицается участниками спора, что в настоящее время имеется корпоративный конфликт между истцом ООО «Еврогомма-Раша» и ответчиком ФИО1 В ноябре 2022 генеральный директор и участник ООО «ЕВРОГОММА-РАША» ФИО1 обратилась к итальянским участникам общества с письмом от 17.11.2022 о перераспределении долей в уставном капитале. Вопросы о перераспределении, обязанностей директора действовать добросовестно были вынесены на обсуждение собрания участников общества «ЕВРОГОММА-РАША, которое состоялось 19.12.2022. По результатам собрания было принято решение прекратить полномочия директора ФИО1 (л.д. 18-19, том 1).

Сведения о смене генерального директора ООО «ЕВРОГОММА-РАША» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09.01.2023 г. (л.д. 94-97 тома 1).

27.12.2022 участник ООО «ЕВРОГОММА-РАША» ФИО1 (15% доли в уставном капитале) нотариально удостоверила заявление о выходе из общества (л.д. 147, том 1).

10.01.2023 ФИО1 передала оригинал заявления о выходе из общества от 27.12.2022 новому генеральному директору ФИО11 (л.д. 77-78, том 1). 18.01.2023г. сведения о выходе ФИО1 из ООО «ЕВРОГОММА-РАША» зарегистрированы в Едином государственной реестре юридических лиц, внесена запись № 2237400047333 от 18.01.2023 (л.д. 94-97, том 1).

29.12.2022 и 31.12.2022 между ООО «ЕВРОГОММА-РАША» и ФИО1. оформлены счета-фактуры № 561/4 и № 561/7 (л.д. 13-14, том 1), отражающие передачу в пользу ответчика следующего имущества истца на общую сумму 1 630 346,04 руб.: - Айфон Apple 6 64GB Silver по цене 41 516,95 руб. - Компьютер MacBook Air 13 dual-core поратив.персон. по цене 59 313,56 руб. - Ноутбук ACER Aspire A717-72G-790U 17,3 IPS Intel Core i7 8750H 2,2 Тц по цене 65 408,33 руб. - Ноутбук Apple MacBook Air13 (MI 7-core GPU 2020) 8gB/256GB Silver по цене 83 325,00 руб. - Портативный ПК Apple MacBook по цене 285 996,04 - Полиуретан DY3516-AR в количестве 1 627,240 кг на сумму 649 310,00 руб. - Полиуретан DY3516-В в количестве 2 000,00 кг на сумму 695 040,00 руб. Принадлежность спорного имущества на момент его передачи и оформления счетов-фактур № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022 обществу ООО «ЕВРОГОММА-РАША» признается обеими сторонами, не оспаривается.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.2 ст.94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании п. 11.1. Устава ООО «ЕВРОГОММА-РАША» (л.д. 137-146, том 1) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Порядок и последствия такого выхода установлены в статье 26. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п.11.12 Устава ООО «ЕВРОГОММА-РАША» (л.д. 137-146, том 1) срок для выплат участнику общества действительной стоимости доли в случаях, установленных пунктами 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

В силу пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, из указанных положений Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО следует, что наступление правовых последствий одностороннего волеизъявления участника (нотариально удостоверенного заявления о выходе из ООО) и возникновение обязательства у общества совершить определенные действия в связи с этим (выплатить денежные средства или выдать имущество в натуре) в юридически значимый для настоящего дела период (29.12.2022г. и 31.12.22) закон связывает именно с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Соответственно, обязательство, по которому должник (ООО «ЕВРОГОММА-РАША») становится обязанным выплатить действительную стоимость доли, а кредитор (ФИО1) имеет право требовать от должника исполнения его обязанности, возникает в момент перехода доли к Обществу (т.е. внесения сведений в ЕГРЮЛ).

Поскольку материалами дела установлено, что сведения о выходе участника ФИО1 из ООО «ЕВРОГОММА-РАША» и переходе ее доли к обществу зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 18.01.2023г., то обязательство ООО «ЕВРОГОММАРАША» по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО1 возникло 18.01.2023г.

Довод ответчика о том, что ФИО1, воспользовавшись своим правом как участник, вышла из Общества 27.12.2022 и с этого момента у ООО «ЕВРОГОММА-РАША» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, отклоняется судом, как не соответствующий вышеуказанным нормам материального права. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки, оформленной счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, между истцом и ответчиком отсутствовало обязательство по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

По смыслу ст.94 ГК РФ, ст.23, 26 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно подп. "д" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

В силу п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью. Решение вопроса о способе выдачи доли (денежном или имущественном) выходящему из общества участнику определяется деятельностью и финансовым положением этого общества.

В любом случае, инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре, на чем верно акцентировал внимание суд первой инстанции.

Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества; общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, в случае же принятия обществом решения о выдаче выходящему участнику имущества в натуре (равного стоимости его доли), законодатель указывает на необходимость получения его на то согласия. Условием выдачи имущества в натуре в качестве выплаты доли участника является наличие соглашения участника общества и общества о такой форме выплаты доли, как выделение имущества, и о составе такого имущества.

Учитывая, что высшим органом управления общества является общее собрание его участников, соответствующий вопрос, в какой форме (денежной либо в натуре) выделить долю вышедшему участнику общества, в силу положений устава общества, подлежал разрешению общим собранием участников этого общества (Определение Верховного Суда РФ от 10.01.2022 N 309-ЭС21-25674 по делу N А50-1796/2019, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2021 N Ф09- 6799/21 по делу N А50-1796/2019, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 N 17АП-7480/2021-ГК по делу N А50-1796/2019, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.08.2023 N Ф09-4283/23 по делу N А76-15897/2021, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 N 18АП-9055/2022 по делу N А76-15897/2021).

Однако, из материалов дела следует, что общее собрание участников ООО «ЕВРОГОММАРАША» по вопросу о такой форме выплаты доли, как выделение имущества, и о составе такого имущества, не созывалось, соответствующее решение участниками общества не принималось.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Более того, привлеченные в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участники общества «ЕВРОГОММА-РАША» Кристиан Аннони, Компания Еврогомма ди Аннони Лучиано указали, что никогда не принимали и, исходя из интересов ООО «Еврогомма-Раша», не желают принимать решение о передаче имущества общества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО1 (л.д.58-59, том 4).

В своей процессуальной позиции ответчик также признает, что соглашение о выдаче имущества в натуре в качестве выплаты действительной стоимости доли ответчика между обществом «ЕВРОГОММА-РАША» и ФИО1 не заключалось, что передача спорного имущества осуществлялась на основании акта приема-передачи (л.д. 49, том 3).

В качестве доказательства передачи спорного имущества истца в качестве выплаты действительной стоимости доли ФИО1 ответчик представил акт (без даты) приемапередачи имущества в счет частичной выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Еврогомма-Раша» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>.

10.01.2023 в судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации доказательства: акта приема-передачи имущества в счет частичной выплаты действительной стоимости доли ФИО1, о проведении экспертизы указанного акта.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательства, приступил к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств, о чем у истца и ответчика в судебном заседании отобрана расписка о разъяснении об уголовной ответственности по ст. ст. 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.02.2024 представитель ответчика добровольно согласился исключить данный акт приема-передачи имущества в счет частичной выплаты действительной стоимости доли ФИО1 из числа доказательств по делу, что отражено в протоколе и зафиксировано аудиозаписью судебного заседания (пункт 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доказательств, подтверждающих наличие договоренностей (соглашения) между истцом и ответчиком о выплате действительной стоимости доли путем передачи спорного имущества, наличие согласия ООО «Еврогомма-Раша» и выбывшего участника ФИО1 на выплату действительной стоимости доли указанным способом, ответчик в материалы дела не представил, что является его процессуальным риском (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка по передаче имущества Общества в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 совершена в отсутствие договоренностей (соглашения) между обществом «ЕВРОГОММА-РАША» и ФИО1 о выплате действительной стоимости доли путем передачи спорного имущества, в отсутствие документально оформленного согласия ООО «ЕВРОГОММА-РАША» и выбывшего участника ФИО1 на выплату действительной стоимости доли указанным способом.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена в отсутствие необходимого согласия общего собрания участников ООО «ЕВРОГОММА-РАША» на выплату действительной стоимости доли путем выделения имущества общества в натуре, то есть нарушение вышеуказанных требований Закона об ООО (ст.23, ст.26 Закона Об ООО, ст.66 и ст.94 ГК РФ, п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), вследствие чего такая сделка недействительна по п.1 ст.173.1, п.1 ст. 168 ГК РФ.

Из процессуальной позиции сторон усматривается, что между сторонами имеется спор о размере действительности стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1 в связи с выходом из общества. Однако, данное обстоятельство не имеет правового значения и не подлежит установлению в рамках настоящего дела, поскольку судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки между обществом «ЕВРОГОММА-РАША» и ФИО1 отсутствовало обязательство по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, также между сторонами отсутствовали договоренности (соглашение) о выплате действительной стоимости доли путем передачи спорного имущества, согласие на выплату действительной стоимости доли указанным способом.

По смыслу положений п.3 ст.182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы.

Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное. Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки, оформленной счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, между истцом и ответчиком отсутствовало обязательство по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

Соответственно, суд приходит к выводу об отсутствии встречного предоставления и безвозмездности оспариваемой сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, что указывает на наличие явного ущерба и в силу п.2 ст.174 ГК РФ влечет ее недействительность.

При совершении оспариваемой сделки ответчик ФИО1 одновременно выступала на стороне ООО «ЕВРОГОММА-РАША» в лице его исполнительного органа и на стороне вышедшего участника (самой себя), т.е. совершила сделку от имени представляемого в отношении себя лично, что запрещено в силу п.3 ст.182 ГК РФ и свидетельствует о сговоре и совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ФИО1 в одном лице) с целью причинения ущерба интересам представляемого общества (п.2 ст.174 ГК РФ).

При этом общество в лице своих органов управления (общее собрание участников Общества) согласия на такую сделку не давало, сделка совершена с нарушением интересов истца (встречное предоставление по сделке отсутствует), что в силу абз.2 п.3 ст.182 ГК РФ влечет ее недействительность. Довод истца о том, что в заключении спорной сделки по передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 имелась заинтересованность ФИО1, в связи с чем имелась необходимость одобрения оспариваемой сделки по правилам ст.45 Закона об ООО подлежит отклонению ввиду следующего. Согласно абзацу 3 пункту 7 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Аналогичные положения содержит абзац 6 пункта 7 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" применительно к сделкам с заинтересованностью. Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" одним из случаев перехода доли к обществу предусматривает выход участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона и выплата участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости.

В рассматриваемом случае, поскольку переход доли к обществу прямо предусмотрен императивными нормами ст.23 Закона об ООО, а выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику является встречным обязательством при переходе доли к обществу, то к указанным отношениям положения о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не применяются. Довод ответчика о праве на зачет встречных требований, заявленный в письменных объяснениях от 08.02.2024г., также подлежит отклонению ввиду следующего.

Исходя из процессуальной позиции ответчика о действительности оспариваемой сделки, на момент заявления о зачете и рассмотрения настоящего дела, обязательство ФИО1 перед ООО «ЕВРОГОММА-РАША» по встречному предоставлению (оплате спорного имущества на сумму 1 630 346,04 рублей) отсутствует.

Так, ответчик исковые требования истца (о недействительности сделки по передаче спорного имущества в счет выплаты действительной стоимости доли и применении последствий недействительной сделки в виде обязанности ответчика возвратить имущество либо денежные средства) не признал, поэтому обязательство по оплате спорного имущества у ФИО1 возникнет только в случае принятия судом решения о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности после вступления такого решения суда в законную силу.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (обществу и его участникам) или создающее условия для наступления вреда (значительное снижение ликвидности имущества общества ввиду приобретения статуса общей долевой собственности на него).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В то же время, из обстоятельств настоящего дела очевидно, что при решении вопроса выплате действительной стоимости доли путем передачи имущества общества ФИО1, являясь на момент совершения спорной сделки генеральным директором общества, действовала исключительно в своих интересах и вопреки интересам общества и остальных участников.

Так, из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена без необходимого согласия иных участников ООО «ЕВРОГОММА-РАША» на выделение имущества общества в счет выплаты действительной стоимости доли. При этом следует учесть установленные судом обстоятельства заключения ответчиком оспариваемой сделки с условиях корпоративного конфликта с истцом и ущербности его интересов при совершении такой сделки (отсутствие обязательств по выплате действительной стоимости доли, встречного предоставления). В то время, как при добросовестном поведении, какое ожидается от добросовестного участника, ФИО1 следовало дождаться перехода своей доли к обществу и возникновения у последнего обязательства выплатить действительную стоимость доли, после чего предложить обществу выплатить действительную стоимости доли путем передачи имущества, получить согласие общества (в лице общего собрания участников) и после этого оформить договоренности соответствующим соглашением (актом).

Из разъяснений, изложенных в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенной правовой позиции и, исходя из фактических обстоятельств дела, требование истца о признании недействительной сделкой передачу имущества ООО «ЕВРОГОММА-РАША» в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЕВРОГОММА-РАША», оформленную счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с признанием недействительной сделкой передачу имущества ООО «ЕВРОГОММАРАША» в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО1 вернуть ООО «ЕВРОГОММА-РАША» имущество, полученное по недействительной сделке, оформленной счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, а в случае отсутствия у ФИО1 указанного имущества в натуре, возместить ООО «ЕВРОГОММАРАША» стоимость такого имущества, указанную в счетах-фактурах № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОГОММА-РАША", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Челябинская область Красноармейский район, к ФИО1, г. Челябинск, о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать недействительной сделкой передачу имущества ООО «ЕВРОГОММА-РАША» в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЕВРОГОММА-РАША», оформленную счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022. 

Применить последствия недействительности сделки в виде:

Обязать ФИО1 вернуть ООО «ЕВРОГОММА-РАША» имущество, полученное по недействительной сделке, оформленной счетами-фактурами № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022, а в случае отсутствия у ФИО1 указанного имущества в натуре, возместить ООО «ЕВРОГОММА-РАША» стоимость такого имущества, указанную в счетах-фактурах № 561/4 от 29.12.2022, № 561/7 от 31.12.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                К.А.Сакаева

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.