ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47357/2024

20 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Общества представителя ФИО2 (доверенность от 23.08.2023), 

от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 24.05.2023),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  29.08.2024 по делу № А56-47357/2024 (судья Е.Е. Бойкова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (196128, 

<

...>, лит. А, пом. 31Н; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО3 (Санкт-Петербург) 

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Финансы. Инвестиции. Аудит» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 23 166 697 руб. в возмещение убытков и неосновательного обогащения.

Решением от 29.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, удовлетворить требования истца.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик в нарушение интересов Общества использовала принадлежащее Обществу имущество в своих интересах, передав имущество в пользование аффилированным с ней лицам без взимания платы за такое пользование, при этом расходы на содержание помещений несло Общество, не являясь с 2022 года генеральным директором Общества, ФИО3 использует помещение 31-Н, однако плату за пользование указанным помещением не вносит, с 22.09.2022 плата за пользование подлежала взысканию судом первой инстанции как неосновательное обогащение, однако суд первой инстанции рассмотрел требование о взыскании убытков за период с 12.09.2020 по 23.07.2024, помещение 63-Н занимали организации, работавшие в интересах обоих участников.

В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу, а также заявление о фальсификации договора поставки материалов и оборудования от 05.10.2020 № 2-16, спецификации № 1 и акта приема-передачи от 03.03.2021 к указанному договору, дополнительного соглашения от 21.02.2022 № 1 к договору аренды от 21.01.2022 № 01/22, соглашения о взаиморасчетах и пользовании имуществом от 03.02.2020. Представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что иск заявлен в связи с требованием ФИО3 о выплате действительной стоимости доли, истец не доказал возникновение у Общества убытков, в том числе в виде упущенной выгоды, довод истца о том, что при рассмотрении дела судом первой инстанцией ФИО3 признавала факт пользования помещением, не соответствует материалам дела, поскольку, как следует из объяснений представителя ответчика, речь шла о том, что по договоренности между участниками в связи с возникшим в 2014 году корпоративным конфликтом предусматривалась передача помещения 31-Н площадью 500 кв. м ФИО3

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.1999; участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО5 в равных долях по 50%.

С момента государственной регистрации Общества полномочия генерального директора исполняла ФИО3, 21.09.2022 в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО3 внесена запись о недостоверности сведений о ней как о генеральном директоре Общества; с 22.08.2023 генеральным директором Общества является ФИО5

В период с 14.12.2005 по 15.12.2023 в собственности у Общества находилось нежилое помещение 31-Н, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А, общая площадь которого составляла 838,5 кв. м.

Как указывает истец, помещение состояло из двух обособленных помещений, каждое из которых имело отдельный вход, санузлы, бытовые помещения; 15.12.2023 помещение было разделено на два объекта недвижимости: помещение 31-Н площадью 500,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007546:6381 (далее - помещение-1) и помещение 63-Н площадью 337,6 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007546:6382 (далее - помещение-2).

В свою очередь помещение-1 состоит из двух изолированных помещений, оборудованных отдельными входами с общей площадкой и лестницей, ведущей непосредственно на улицу. Площадь одного из помещений составляет 400,9 кв. м, второго - 100 кв. м.

До конца 2014 года от сдачи в аренду помещения-1 как единого объекта, так и раздельно, Общество ежемесячно получало доходы в виде арендных платежей.

Как указывает истец, согласно сведениям ЕГРЮЛ по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 31-Н, оф. 2 зарегистрировано не менее 17 юридических лиц, в том числе организации, в которых ответчик числится учредителем и (или) генеральным директором - общество с ограниченной ответственностью «Консалтстаргрупп», Фонд развития национального единства «Дружба народов», общество с ограниченной ответственностью «Боне», а также фактически аффилированные с ответчиком юридические лица - общества с ограниченной ответственностью «Бригантина», «ПКО «Агентство К «Примирение» и иные юридические лица, связанные с ФИО3

Ссылаясь на то, что принадлежащее Обществу имущество использовалось ФИО3 в своих личных целях, в том числе интересах аффилированных с ней лиц, при этом расходы на содержание помещений несло Общество, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указал, что единственным арендатором части помещения-1 является общество с ограниченной ответственностью «Бригантина» (далее – ООО «Бригантина»), иные указанные истцом лица осуществляли пользование помещением по договорам, заключенным с ООО «Бригантина», условия сделки одобрены всеми участниками Общества, сдача имущества в аренду не являлась деятельностью Общества, ФИО5 использует в своих интересах помещение – 2, при этом в материалах дела отсутствуют сведения о поступлении денежных средств от аренды помещения-2 на счет Общества.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ. 

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 Постановления № 62. 

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Согласно пункту 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления № 62).

В обоснование недобросовестности действий ответчика Общество указывает на заключение сделки с ООО «Бригантина», фактически аффилированным с ответчиком, на заведомо невыгодных условиях, в подтверждение чего ссылается на распечатки с сайтов, на основании информации с которых Общество сделало вывод, что среднерыночная стоимость 1 кв. м нежилого помещения составляла в спорный период 1 000 руб.

Оценив представленные распечатки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные распечатки не являются доказательствами, подтверждающими среднерыночную стоимость, поскольку содержат только цену предложения, информация о цене сделки отсутствует, равно как и не приведены корректировки на торг и иные условия, указанные распечатки не дают возможность определить, что указанные в них объекты относятся к тому же сегменту; отчет об оценке рыночной стоимости арендной платы на дату совершения сделки истцом не представлен, о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости сделки истец не ходатайствовал.

Также не может служить основанием для вывода о заключении договора аренды с ООО «Бригантина» на заведомо невыгодных условиях договор от 22.05.2019, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «ПетроЭнергоКомплекс» в отношении того же объекта, поскольку названный договор предусматривает оказание арендатору дополнительных услуг, оказание которых не предусмотрено договором с ООО «Бригантина», включая право на использование помещения в качестве юридического адреса, право на парковку, почтовое обслуживание, клининг.

Суд первой инстанции также обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

До настоящего времени договор аренды от 21.01.2020, заключенный с ООО «Бригантина», ФИО5 не оспорен; ФИО5 являлась главным бухгалтером Общества, в связи с чем презюмируется, что в силу своих должностных обязанностей имела доступ к документам Общества, была осведомлена об условиях сделки.

Доказательства того, что на дату заключения договора с ООО «Бригантина» стороны не имели намерения его исполнять, в материалах дела отсутствуют.

На заключение соглашения от 03.02.2020 о взаиморасчетах и пользовании имуществом, договора от 05.10.2020 поставки товаров и оборудования, а также договор аренды с ООО «Бригантина» от 21.01.2022 в качестве обоснования требований о взыскании убытков истец не ссылается, названные соглашения и договор, а также документы, подтверждающие исполнение этих договоров не являются предметом настоящего спора, в связи с чем заявление о фальсификации указанных документов не подлежит рассмотрению.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что до настоящего времени Общество о взыскании задолженности по договору аренды от 21.01.2020 не обращалось.

Что касается требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сдача имущества в аренду не являлась видом деятельности Общества, в материалах дела отсутствуют доказательства, что единственным препятствием к заключению новых договоров аренды являлись недобросовестные и неразумные действия ФИО3 

Кроме того, Обществом заявлено требование о взыскании 11 000 000 руб. неосновательного обогащения за пользование ФИО3 помещением 31-Н за период с 22.09.2022 по 23.07.2024.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом правовым актом или сделкой оснований. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

Доказательства использования ФИО3 спорных помещений либо извлечения в свою пользу доходов от использования помещений третьими лицами в указанный период в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка Обществом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы Общества подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-47357/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

М.А. Ракчеева