Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1893/2019

город Псков

22 июля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2020 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Будариной Ж.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лацис» (адрес: 180007, 

<

...>, эт. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» (адрес: 180022, 

<

...>, эт. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО2

о признании договора купли-продажи автомобиля от 23.08.2018 недействительным, 

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 20.05.2019 №1;

от ответчика: ФИО4, конкурсный управляющий;

третье лицо: ФИО2,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лацис» (далее – истец, Общество) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля от 23.08.2018 недействительным (с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 19.12.2019).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Определением суда от 28.10.2019 произведена замена судьи Яковлева А.Э. с использованием автоматизированной системы распределения дел на судью Васильеву О.Г. Определением суда от 14.11.2019 произведена замена судьи Васильевой О.Г. с использованием автоматизированной системы распределения дел на судью Бударину Ж.В.

Определением суда от 06.02.2020 по делу назначена судебная экспертиза для проверки доказательств, путем установления подлинности подписи директора истца на доверенности от 20.08.2018, подтверждающей полномочия по распоряжению транспортным средством.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика поддержал позицию истца.

ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом и ответчиком заключен договор 23.08.2018 купли-продажи  автомобиля (далее – договор), в соответствии с которым продавец (истец) продает, а покупатель (ответчик) принимает и оплачивает автомобиль: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марка, модель 3010 GD, наименование, тип грузовой, категория С, год выпуска 2016, модель, № двигателя 534430G0027822, шасси (рама) №Х96С41R33G1076788, кузов (кабина, прицеп) С41R11G0007971, цвет кузова белый, мощность двигателя  л.с. 150.0 (110.3), тип двигателя дизельный, экологический класс 5.

Договор подписан от имени истца ФИО2 по доверенности от 20.08.2018, выданной за подписью директора Общества ФИО5 и скреплен печатью организации.

Полагая, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключения названной сделки ввиду несоответствия подлинности подписи директора, проставленной в указанной доверенности, Общество обратилось с настоящим иском по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что спорная сделка купли-продажи имеет признаки совершения с целью причинения вреда и с нарушением требований закона, как совершенная лицом, действующим без доверенности.

ФИО2 полагает требования истца незаконными, ссылаясь на то, что итогами проверки правоохранительных органов не доказан факт сговора между ФИО2 и ФИО6, являющейся директором общества с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания»; полномочия ФИО2 по оспариваемой сделки следуют из доверенности от 20.08.2019; регулярные взаиморасчеты по заключаемым между сторонами сделками в процессе хозяйственной деятельности.

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Кодекса, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Суд, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Как установлено судом, со стороны продавца договор от 23.08.2018 подписан (заключен) ФИО2, действовавшим на основании доверенности от 20.08.2018, дающей ему полномочия представлять интересы и защищать права Общества по вопросам, связанным с деятельностью Общества, в государственных органах, органах местного самоуправления, в органах предварительного следствия, органах прокуратуры, в подразделениях судебных приставов, УГИБДД МВД России, в том числе действовать от имени и представлять интересы Общества, заполнять, подписывать и получать акт приема-передачи, паспорт транспортного средства и другие необходимые документы и приложения, подписывать договор купли-продажи, договоры аренды, осуществлять покупку и продажу транспортных средств, осуществлять постановку на учет, снятие с учета, получение «спец.продукции», совершать все необходимые действия, связанные с осуществлением полномочий, предусмотренных настоящей доверенностью, осуществлять иные полномочия, связанные с реализацией его компетенции.

На момент совершения сделки доверенность являлась действительной, не была оспорена или отозвана. Доказательств обратного не представлено.

Со стороны покупателя договор от 23.08.2018 подписан директором ФИО6

В обоснование доводов об отсутствии соответствующих полномочий у представителя истца ФИО2, истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы для установления подлинности подписи директора истца на доверенности от 20.08.2018, подтверждающей полномочия по распоряжению транспортным средством, являющимся предметом оспариваемого договора. Определением от 06.02.2020 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы, расположенному по адресу: 191104, 

<

...>.  На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:     - выполнена ли подпись (изображение подписи) от имени ФИО5 в доверенности от 20.08.2018 года, выданной ФИО2, ФИО5 или другим лицом?

Экспертным учреждением представлено заключение от 05.03.2020 №492/05-3, согласно которому эксперт ФИО7 пришел к выводу, что подпись от имени ФИО5, расположенная ниже слов «Доверенность выдана сроком до 31.12.2019 г. включительно» слева от слов «ФИО5.» в доверенности на имя ФИО2 от 22.08.2018 года исполнена, вероятно, ФИО5

Установленные совпадающие признаки хотя и устойчивы, однако объем этих совпадений и частота встречаемости таковы, что данная совокупность признаков близка к индивидуальной и служит достаточным основанием только для вероятного вывода о исполнении исследуемой подписи ФИО5 Решить вопрос в категоричной форме не удалось в связи с тем, что в результате сравнения не было выявлено большое количество совпадающих признаков, а также в связи с относительной краткостью исследуемой подписи и ее вариационностью.

Исследовав заключение эксперта, суд пришёл к выводу, что оно соответствует требованиям части 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выполнено специалистом в соответствующей области знаний, не вызывает сомнений в достоверности и обоснованности его выводов, не имеет противоречий и разногласий, содержит методы исследования. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Существенных нарушений, которые повлияли либо могли повлиять на правильность выводов эксперта и установление обстоятельств, имеющих значение для дела, судом не установлено. Таким образом, названное экспертное заключение является надлежащими доказательством в силу статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, согласно выводам эксперта им не установлено, что спорная доверенность подписана не директором истца.

 Несогласие Общества с выводами судебного эксперта не является безусловным основанием для вызова в качестве свидетеля ФИО5 Доказательств, достаточных для опровержения выводов экспертов Обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Исходя из вышеизложенного, протокольным определением от 09.06.2020 Обществу отказано в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами исходя из требований частей 1 и 2 названной статьи.

С этой целью, по ходатайству истца, суд истребовал у УГИБДД УМВД России по Псковской области (180019, 

<

...>) копии договоров купли-продажи АМТС «3010 GD», 2016 года выпуска, VIN:

<

***>, представленных для совершения регистрационных действий с 29.08.2018 по 23.05.2019 (при наличии), сведения и копии документов на основании которых 23.05.2019 регистрация вышеуказанного транспортного средства прекращена.

Между тем, направленные суду сведения не подтверждают доводов истца, поскольку УГИБДД УМВД России по Псковской области представленные документы явились основанием для совершения регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства. Данные документы при регистрации не взвали у уполномоченных сотрудников сомнений в их достоверности. При этом, после заключения спорного договора купли-продажи от 23.08.2018, между обществом с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» и ФИО8 03.09.2018 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, а 19.01.2019 ФИО8 заключил договор купли-продажи транспортного средства с ФИО9 Далее ФИО9 спорный автомобиль был утилизирован и снят с регистрационного учета, что подтверждается справкой ГИБДД УМВД России по Псковской области от 23.05.2019.

При таких обстоятельствах заключение последующих сделок по купле-продаже спорного автомобиля и проведение соответствующей регистрации в уполномоченных органах давало основания участникам гражданского оборота полагаться на действительность оспариваемого договора (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом суд не принимает ссылки истца на выводы, указанные в справке Экспертно-криминалистического отдела УМВД России по г. Пскову об исследовании от 16.10.2018 №194-и, поскольку они получено вне судебной процедуры. 

При этом суд руководствуется тем, что подпись Пеличева Р.О. на спорной доверенности скреплена печатью принадлежащей Обществу. Доказательств принадлежности, используемой при оформлении спорной доверенности печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения истца, либо сообщения в уполномоченные органы о завладении печатью неуполномоченными лицами, Обществом не представлено. Сведения о том, что печать ответчика находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.  Согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Таким образом, истец, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати.

Таким образом, суд считает, что подписание доверенности не руководителем истца само по себе не свидетельствует об отсутствии соответствующих полномочий у ФИО2, так как доверенность содержит оттиск печати Общества, подлинность которого не оспорена.

На основании изложенного, оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал факт заключения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом.

Суд также считает не доказанным истцом, что оспариваемая сделка совершена с явным ущербом для продавца при очевидности этого для другой стороны. Продажа транспортного средства по цене, указанной в договоре сама по себе не свидетельствует о таком ущербе. Существенное занижение цены имущества по сравнению с ее покупной стоимостью, при отсутствии в материалах дела доказательств о надлежащем состоянии транспортного средства также не подтверждено. Соответствующее ходатайство сторонами не заявлено.

Общество, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств в подтверждение того, что продажа спорного имущества каким-либо образом повлияла на финансово-хозяйственную деятельность продавца, повлекла негативные последствия для него, в то время как о возникновении у Общества явного ущерба в результате заключения оспариваемого договора могли бы свидетельствовать документы о хозяйственной деятельности и соответствующей отчетности. Соответствующие ходатайства и расчеты суду не поступали.

При этом, суд учитывает, что согласно сведений из УГИБДД УМВД России по Псковской области последующая реализация имущества ответчиком произведена по той же цене. Доводы ответчика об оспаривании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А52-2236/2019 договора купли-продажи от 03.09.2018, заключенного между  обществом с ограниченной ответственностью «Областная управляющая компания» и ФИО8, не имеет правового значения, исходя из обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, заявленного по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не привела к прекращению или изменению вида и масштаба деятельности Общества. Доказательств обратного не представлено.

Каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действиях представителей сторон сделки материалы дела не содержат. Обстоятельства, указанные истцом о том, что директор ответчика фактически исполняла обязанности бухгалтера истца, сами по себе не свидетельствуют о наличии сговора.

На основании изложенного, а также с учетом непредставления истцом достаточных доказательств злоупотребления его представителем или другой стороной сделки при ее совершении правами с целью причинения вреда Обществу, наличия сговора, суд приходит к выводу о недоказанности указанных в исковом заявлении оснований для признания договора купли-продажи №АЛРМ 65350/01-16 СМЛ от 23.08.2018  недействительной сделкой.

Частью 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

В силу части 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

Оценивая представленное в соответствии с определением суда о назначении экспертизы заключение, суд принял во внимание и учел сделанные экспертом выводы, что свидетельствует о том, что экспертное заключению являются допустимым доказательствами. Судом не установлено  каких-либо допущенных экспертами нарушений. Размер вознаграждения, по мнению суда, является обоснованным с учетом фактически проведенных экспертными учреждениями исследований. Оснований для отказа в выплате эксперту вознаграждения судом не установлено. 

Так как решение по настоящему делу принято в не пользу истца, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 19376 руб. подлежат отнесению на Общество в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Денежные средства в сумме 19376 руб., ФИО10 за общество с ограниченной ответственностью «Лацис» на счет средств, поступивших во временное распоряжение учреждения - Арбитражного суда Псковской области, подлежат выплате Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы, расположенному по адресу: 191104, 

<

...> в счет оплаты стоимости работ по экспертизе согласно выставленному счету от 04.03.2020 № 135/01-001.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит отнесению на Общество в связи с отказом в иске. Вопрос о распределении госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 16.07.2019 № 116, судом не рассматривается, поскольку указанное платежное поручение представлено в копии, которая не может быть принята в качестве надлежащего доказательства исходя из положений статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Бухгалтерии Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение учреждения - Арбитражного суда Псковской области, перечислить Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы, расположенному по адресу: 191104, 

<

...>, денежные средства в сумме 19376 руб. по реквизитам, указанным в счете от 04.03.2020 № 135/01-001, перечисленные ФИО10 за общество с ограниченной ответственностью «Лацис» по чеку по операции от 18.12.2019.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяЖ.В. Бударина