АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 августа 2022 года

Дело №

А13-8289/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 03.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2022 года по делу               №А13-8289/2020,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.11.2020 (резолютивная часть объявлена 02.11.2020) ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим утверждена ФИО2. 

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 10.01.2022 обратилась в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, решение о заключении которого принято по дополнительному вопросу № 2 повестки дня на собрании кредиторов должника от 30.12.2021. 

Определением суда от 26.01.2022 заявление финансового               управляющего принято к производству; назначено судебное заседание                        по его рассмотрению; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 в лице законных представителей ФИО3 и ФИО5, ФИО6  в лице законных представителей ФИО3 и ФИО5, Управление социальной защиты,                         опеки и попечительства Администрации г. Вологды, Управление              Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Россресстра по Вологодской области). 

Конкурсный кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» (далее – ООО «ТК-Групп») 13.01.2022 посредством электронной системы «Мой Арбитр» обратился в суд                             с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФИО1 от 30.12.2021. 

Определением суда от 07.02.2022 заявление ООО «ТК-Групп» принято к производству суда и в порядке статьи 130 АПК РФ объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением финансового управляющего об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 (резолютивная часть объявлена 01.03.2022) утверждено мировое соглашение от 30.12.2021, заключенное между ФИО1, финансовым управляющим должника – ФИО2, конкурсными кредиторами в лице представителя ФИО7 и третьими лицами ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО3, ФИО6 в лице законного представителя ФИО3, производство по делу № А13-8289/2020 прекращено.

Конкурсный кредитор должника – ООО «ТК-Групп» обратилось с кассационной жалобой на определение суда первой инстанции, которое просит отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы ООО «ТК-Групп» ссылалось на следующие обстоятельства: 

 - ФИО3 не раскрыла источников финансирования, за счет которых было произведено погашение задолженности; 

- условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения противоречат пункту 2 статьи 160  Закона о банкротстве и, следовательно, нарушают права голосовавших против него кредиторов;

- ФИО7 является конкурсным кредитором с признаками заинтересованности, является аффилированным лицом по отношению к должнику, обладает преимущественным большинством голосов (92,237% от общего числа голосов), благодаря чему способствовала принятию решения о заключении мирового соглашения.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022 определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 по делу №А13-8289/2020 изменено, резолютивная часть дополнена абзацем следующего содержания: «В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ТК-Групп» о признании недействительными решений собрания кредиторов ФИО1 от 30.12.2021 по дополнительным вопросам № 1 и № 2 повестки дня отказать».

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий     ФИО2, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая, что содержащиеся в ней доводы являются необоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения суда первой инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования пяти кредиторов на общую сумму 15 433 655, 28 руб.

На дату заключения мирового соглашения задолженность ФИО1 перед иными кредиторами, кроме ФИО7, погашена ФИО3 

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 30.12.2021, принято решение о заключении мирового соглашения, в связи с чем финансовый управляющий должника обратилась в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения стороны подтверждают, что сумма задолженности должника перед ФИО7 составляет 14 839 380, 70 руб., которую должник обязался погасить в полном объеме путем перечисления денежных средств и передачи недвижимого имущества, принадлежащего должнику и ФИО3, в собственность ФИО7, ФИО4 и ФИО6

В соответствии со статьей 150  Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение (пункт 1). Решение о заключении                   мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных          органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым           при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2).

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства,               дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для                  установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6                    статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект             мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно статье 160 Закона о банкротстве арбитражный суд                 отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Установив, что мировое соглашение содержит согласованные условия о размере и сроках погашения задолженности и, не выявив признаков, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении совокупности обстоятельств для утверждения мирового соглашения.

Доказательств наличия оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, ООО «ТК-Групп» в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы об аффилированности ФИО7 по отношению к должнику обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям. 

Как установил суд первой инстанции, процессуальное поведение ФИО7 и должника при рассмотрении дела свидетельствовало об участии ФИО7 в процедуре банкротства должника в целях защиты личных интересов, не совпадающих с интересами должника. 

Воля сторон мирового соглашения направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, требования всех кредиторов, за исключением ФИО7, удовлетворены на дату заключения мирового соглашения,                     а требования последней подлежат удовлетворению в соответствии с условиями мирового соглашения.

Учитывая вышеизложенное, суд не усматривает единого экономического интереса ФИО7 и должника, а также злоупотребления правом со стороны названных лиц.

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО3 не раскрыла источников финансирования, за счет которых было произведено погашение задолженности, между тем сам по себе факт отсутствия сведений об источнике финансирования третьего лица не свидетельствует о возможном ущемлении прав конкурсных кредиторов, обязанность предоставления таких сведений Законом о банкротстве не предусмотрена.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, поскольку условия мирового соглашения не противоречат вышеуказанным положениям закона, не нарушают прав              ООО «ТК-Групп». 

Доказательств того, что оплата ФИО3 долга с учетом мораторных процентов нарушила каким-либо образом права ООО «ТК-Групп» или иных лиц кассационная жалоба не содержит, также не представлено доказательств, свидетельствующих, что в результате заключения мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше, чем в результате распределения конкурсной массы в деле о банкротстве. 

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что неисполнение должником условий мирового соглашения является основанием как для расторжения мирового соглашения (статья 164 Закона о банкротстве), так и для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований (статья 167 Закона о банкротстве). Кредиторы, в случае неисполнения должником условий мирового соглашения вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемое определение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2022 по делу № А13-8289/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко