СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А03-11058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Дубовика В.С., 

судей Кудряшевой Е.В., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нетесовым И.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 (№07АП-1534/2019(20)), публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (№07АП-1534/2019(21)), конкурсного управляющего ФИО3 (№07АП-1534/2019 (22)) на определение от 15.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-11058/2018 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО4 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, 

от ПАО «Промсвязьбанк» – ФИО5 по доверенности от 14.07.2022, паспорт, 

от ООО «Группа Компаний «Русагро» – ФИО6 по доверенности от 10.01.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (далее – ООО «Юг Сибири», должник) общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2022 произведена процессуальная замена кредитора ОАО «Цветнополье» на ООО «ГК «Русагро» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника по требованию, включенному в реестр определением суда от 17.05.2019, в размере 24 780 рублей долга. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2), ПАО «Промсвязьбанк», конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее - конкурсный управляющий ФИО3) обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «ГК «Русагро» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

В обоснование жалобы ФИО2 указано, что единственной целью уступки прав является причинение вреда миноритарным конкурсным кредиторам должника. По мнению заявителя, ООО «ГК «Русагро» не имело намерений получения прав требований к ООО «Юг Сибири», поскольку цена и условия договора не соответствуют характеру и объему хозяйственной деятельности ООО «ГК «Русагро», исключается возможность заработка. Отмечает, что договор уступки существенно отличается от сделок, совершаемых ООО «ГК «Русагро» в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование жалобы ПАО «Промсвязьбанк» указано, что размер обязательств по договору уступки не сопоставим с характером и объемом хозяйственной деятельности ООО «ГК «Русагро». Заявитель отмечает, что договор является ничтожным в  силу его мнимости. 

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ФИО3 ссылается на экономическую нецелесообразность договора уступки, указывает на необходимость применения повышенного стандарта доказывания. Заявитель отмечает, что сделка является притворной. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «ГК «Русагро» представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором возражает против их удовлетворения.

ОАО «Цветнополье» в отзыве на апелляционные жалобы просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель конкурсного управляющего – ФИО4, представитель  ПАО «Промсвязьбанк» – ФИО5 в судебном заседании доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ООО «Группа Компаний «Русагро» – ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, Определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.02.2019 в отношении ООО «Юг Сибири» введена процедура наблюдения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 определение от 08.02.2019 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения и принят в этой части новый судебный акт. ООО «Юг Сибири» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением суда от 17.05.2019 требование ОАО «Цветнополье» включено в реестр требований кредиторов должника в размере 24 780 рублей основного долга в третью очередь реестра.

16.05.2022 ООО «ГК «Русагро» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника ОАО «Цветнополье» на ООО «Группа Компаний «Русагро» в части суммы основного долга в размере 24 780,00 рублей.

Заявление мотивировано заключением между ОАО «Цветнополье» и ООО «Группа Компаний «Русагро» договора уступки права (требования) № ЮС-1 от 29.04.2022.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки ничтожной сделкой, а также об отсутствии оснований для вывода о злоупотреблении правом при заключении данного договора.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании доказательств.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 128 ГК права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии с материалами дела, требования ОАО «Цветнополье» основаны на договоре поставки продуктов переработки зерна (шрот рапсовый) № 2192/14-ЮС от 10.09.2014. Согласно акту сверки взаимных расчетов, за период с 01.07.2018 по 13.09.2018 между ООО «Юг Сибири» и ОАО «Цветнополье» задолженность в пользу ОАО «Цветнополье» на 13.09.2018 составляет 24 780 рублей. 

Определением суда от 17.05.2019 требование ОАО «Цветнополье» в размере: 24 780 рублей включено в реестр требований кредиторов ООО «Юг Сибири» в третью очередь реестра.

29.04.2022 между ОАО «Цветнополье» (Цедент) и ООО «ГК «Русагро» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № ЮС-1.

Исходя из пункта 1.1 Договора, предметом договора является уступка Цедентом Цессионарию своих прав (требований) к: ООО «Юг Сибири», возникших из договора поставки продуктов переработки зерна (шрот рапсовый) № 2192/14-ЮС от 10.09.2014 в сумме 24 780 рублей (включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника). 

В соответствии с пунктом 1.3 Договора уступки права (требования) № ЮС-1 от 29.04.2022 права Цедента переходят к Цессионарию с момента оплаты уступаемых прав (требований).

Стоимость передаваемых прав (требований) составляет 24 780 рублей (пункт 2.1 Договора).

Апелляционный суд, оценивая условия договора цессии от 29.04.2022, приходит к выводу о том, что они соответствуют требования закона, позволяют определить предмет соглашения сторон, не нарушают прав иных лиц.

При этом в материалы дела были представлен документ, подтверждающий оплату по договору: платежное поручение от 12.05.2022 № 599459 на сумму 24 780,00 рублей.

Апелляционный суд отклоняет доводы апеллянтов о мнимости сделки. Как условия договора цессии, так и последующее поведение сторон в процессе ее исполнения указывают на совпадение фактической воли сторон с ее закреплением в договоре, а также с фактическим переходом права требования от ОАО «Цветнополье» к ООО «ГК «Русагро», что указывает на реальность отношений сторон.

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену кредитора.

Отклоняя возражения конкурсного управляющего, кредиторов ПАО «Промсвязьбанк» и ИП ФИО2, суд исходил из того, что доводы о мнимости, притворности сделки по передаче прав требований к ООО «ГК «Русагро» от ОАО «Цветнополье» не подтверждены доказательствами. 

Последствием совершения указанной сделки является не затягивание процедуры конкурсного производства и обжалование действий конкурсного управляющего, а замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «Юг Сибири», что само по себе прав и интересов иных кредиторов и должника не затрагивает.

Представитель ООО «Группа Компаний «Русагро» в судебном заседании указал, что сделка была реальной, цель в приобретении права требования к должнику в результате сделки достигнута. В отношении доводов об экономической целесообразности сделки указал, что выгода по сделке может быть не только собственно экономическая, хотя в данном случае экономическая цель заключается в праве на мораторные проценты. Интерес ООО «ГК «Русагро» состоит, в том числе, в получении прав кредитора в настоящем деле о банкротстве ООО «Юг Сибири», поскольку имеется интерес в приобретении имущественного комплекса должника на открытых конкурентных торгах (которые на данный момент конкурсным управляющим отменены и не проводятся), цель затягивания конкурсного производства отсутствует, напротив, скорейшая реализация имущества должника отвечает интересам ООО «Группа Компаний «Русагро» и как будущего кредитора, и как потенциального покупателя имущества.

Тот факт, что суд отказал в удовлетворении ходатайств об отложении или приостановлении рассмотрения заявления ООО «ГК «Русагро» о процессуальном правопреемстве судом до разрешения вопроса о признании сделки недействительной, не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов должника и кредиторов, так как в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, указанное может являться основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (статьи 309, 310, 311 АПК РФ).

Утверждения заявителей апелляционных жалоб относительно мнимости цессии, злоупотребления со стороны ООО «ГК «Русагро», не могут быть приняты во внимание, как не влияющие на правомерное распоряжение участниками отношений своими правами, урегулирование которых возможно любыми предусмотренными в законодательстве способами, и не опровергают правильного применения судом норм Закона о банкротстве и указанных норм гражданского законодательства.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 15.06.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-11058/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

 

Судьи

Е.В. Кудряшева

 

ФИО1