ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11438/2024

г. Челябинск

16 сентября 2024 года

Дело № А47-7800/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агромех» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2024 по делу А47-7800/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агромех» ФИО1 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2021 на основании заявления потребительского кооператива «Строитель», г. Оренбург возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Агромех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Оренбург несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.04.2022 (резолютивная часть от 07.04.2022) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агромех» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №67(7268) от 16.04.2022.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.09.2022 (резолютивная часть от 14.09.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агромех» введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1, члена Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №177(7378) от 24.09.2022.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Конкурсный управляющий ФИО1 14.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Радиозавод», в котором просил признать недействительным договор об уступке права (требования) №37/152-19 от 24.09.2019; применить последствия недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 28.11.2023 заявление принято к производству; указанным определением привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью ТД «Сельхозтехника».

Определением арбитражного суда от 10.01.2024 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, с. Подгородняя Покровка Оренбургского района Оренбургской области.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2024 (резолютивная часть от 20.06.2024) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 25.06.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что общество с ограниченной ответственностью «Агромех» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2013, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества. Приказом № 1-К от 10.09.2019 г. на должность директора общества назначен ФИО3 Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Агромех» от 17.12.2020 г. ФИО3 был освобожден от занимаемой должности директора. 28.12.2020 г. принято решение о назначении на должность директора общества - ФИО4, в связи с чем, внесены изменения в ЕГРЮЛ. Ответчик осуществлял функции директора общества в период с 10.09.2019 г. по 17.12.2020 г. ФИО3 являясь единоличным исполнительным органом, обязан был хранить бухгалтерские документы общества с ограниченной ответственностью «Агромех» и обеспечить их передачу вновь назначенному руководителю, однако свои обязательства после освобождения должности директора по передаче печати и бухгалтерской документации он не исполнил. Учитывая изложенное и то обстоятельство, что в момент совершения оспариваемой сделки руководителем ООО «Агромех» с 10.09.2019 по 17.12.2020 являлся ФИО3, указанная сделка является сделкой с заинтересованностью. Согласно бухгалтерскому балансу должника за 2019 год, балансовая стоимость активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок (первое из оспариваемых перечислении произведено 08.10.2019) составляла 2 744 тыс. руб. В результате совершения оспариваемых сделок в пользу ответчика перечислено 2 408 098,28 руб., что составляет 98,97 % балансовой стоимости активов должника. В заявлении об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий указывает также, что ООО «Агромех» (бывшее руководство в лице ФИО3) скрывает имущество организации, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности и учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности указанные документы были уничтожены и искажены. На момент обращения в суд с настоящим заявлением, конкурсному управляющему не переданы документы и имущество должника, договорная база предприятия, первичные документы по дебиторской задолженности, сведения о кредиторах и документы по задолженности, в том числе, документы по хозяйственным отношениям должника с ООО «Агромех». Факт уклонения бывшего руководителя должника ФИО3 от передачи документов должника подтверждается Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-4358/2021 от 02.08.2021 года. Таким образом, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов общества; в результате ее совершения такой вред был причинен; стороны сделки знали о наличии указанной противоправной цели в момент совершения сделки, поскольку являются аффилированными и заинтересованными лицами, а потому подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.09.2024.

В судебном заседании 09.09.2024 конкурсный управляющий поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Агромех» в лице директора ФИО2 (новый кредитор) и АО «Радиозавод» в лице первого заместителя генерального директора ФИО5 (первоначальный кредитор) 24.09.2019 заключен договор об уступке права (требования) № 37/152-19 (л.д. 11). По условиям указанного договора первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) в отношении ООО «ТД «Сельхозтехника» (должник) по договору № 37/148-17 от 23.11.2017; сумма уступаемых прав требований составляет 850 000 руб. За уступаемые права (требования) новый кредитор выплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере 850 000 руб. (пункт 6 договора от 24.09.2019). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.06.2021 возбуждено производство по настоящему делу о признании должника банкротом. 

Определением арбитражного суда от 07.04.2022 (дата объявления резолютивной части определения) в отношении должника введено наблюдение. 

Решением арбитражного суда от 20.09.2022 (резолютивная часть решения объявлена 14.09.2022) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий оспаривает указанную сделку должника по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 10.01.2024 в конкурсную массу включено имущество (дебиторская задолженность) стоимостью 1583,746 тыс. руб. (л.д. 46-56). 

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в размере 5 974 897 руб. 98 коп. по основному долгу, в размере 218 546 руб. 83 коп. по финансовым санкциям (л.д. 57-66). 

Наличие требований по текущим платежам ООО «Агромех» подтверждается сведениями по Картотеке № 1, Картотеке № 2, задолженность образовалась с февраля 2020 года (л.д. 19, а также материалы электронного дела).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником за год до принятия заявления о признании банкротом может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», содержащихся в пункте 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: 

- сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; 

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; 

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

В настоящем случае договор цессии совершен в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, таких доказательств не представлено.

Какая-либо заинтересованность между должником и акционерным обществом «Радиозавод» не установлена, доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

При этом, в период совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали просроченные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается материалами дела. Бухгалтерский баланс должника за 2019 год подтверждает наличие прибыли у ООО «Агромех», а также отсутствие долгосрочных и краткосрочных обязательств (л.д.75-81). В порядке исполнения договора об уступке права (требования) №37/152-19 от 24.09.2019 ООО «ТД «Сельхозтехника» передало оборудование (сеялку), полученное от АО «Радиозавод» в сумме 850 000 руб., которое было реализовано ООО «Агромех» конечному покупателю – ИП ФИО6; по заявлению ООО «Агромех» в лице конкурсного управляющего требования к ФИО6 включены в реестр в рамках дела № А47-5856/2023 (л.д. 32-33).

В материалах спора отсутствуют доказательства того, что ответчик, заключая оспариваемый договор цессии, знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества; доказательства того, что ответчик мог каким-либо образом быть осведомлен о финансово-экономическом состоянии как должника, так и третьего лица и, при заключении договора уступки права требования, действовал в ущерб интересам самого должника и его кредиторов.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Основываясь на совокупности указанных выше обстоятельств, суд обоснованно признал, что управляющим не доказаны квалифицирующий признак цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а равно и обстоятельства, указывающие на наличие в действиях вовлеченных в спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника, на основании чего, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора цессии и применении последствий его недействительности у суда не имелось, доводы апелляционной жалобы признаются судебной коллегией необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2024 по делу №А47-7800/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агромех» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агромех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

С.В. Матвеева