Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

 

Резолютивная часть решения объявлена 03.02.2021.

В полном объеме решение изготовлено 10.02.2021.

Дело №А09-9745/2020

город Брянск

10 февраля 2021 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н., при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, д.Добрунь Брянского района Брянской области, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области, 

о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29 сентября 2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов,

при участии в судебном заседании: 

от истца: до и после перерыва ФИО3 (доверенность от 02.07.2020), 

от ответчика: до и после перерыва ФИО4 (доверенность от 29.10.2020),

установил:

ФИО2, д.Добрунь Брянского района Брянской области (далее – ФИО2 или истец), обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу Агрофирма «Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области (далее – СПК Агрофирма «Культура» или ответчик), о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29 сентября 2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену ответчика по делу №А09-9745/2020 - сельскохозяйственного производственного кооператива Агрофирма «Культура», на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура» (далее – ООО «Агрофирма Культура»).

Истец поддержал иск в полном объеме.

Ответчик иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве с учетом дополнений.

В судебном заседании 27.01.2021 объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 03.02.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд, заслушав представителей сторон, установил следующее.

ФИО2 с 15.03.1997 по 07.05.2016 являлась членом СПК -Агрофирма «Культура». Решением собрания членов СПК - Агрофирма «Культура» от 07.05.2016 ФИО2 переведена в ассоциированные члены кооператива в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе.

08.07.2020 было проведено внеочередное общее собрание членов СПК - Агрофирма «Культура»,  на котором единогласно принято решение о проведении реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура». Решением общего собрания утверждены порядок и условия преобразования, порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура». В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участниками ООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса. Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5428796 рублей. Размер уставного капитала был равен размеру паевого фонда СПК - Агрофирма «Культура».

В обоснование заявленного требования истец поясняет, что 29.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма «Культура», на котором принято решение об исключении ФИО2 из ассоциированных членов кооператива. Истец полагает, что в соответствии с уведомлением от 29.09.2020 № 590 причиной исключения из кооператива стало невыполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим закона «О сельскохозяйственной кооперации» и Устава СПК - Агрофирма «Культура», фальсификация протокола собрания ассоциированных членов кооператива от 06.07.2020, злоупотребление правами ассоциированного члена кооператива, подрыв деловой репутации кооператива, не подписание Устава ООО «Агрофирма Культура» и Учредительного договора участников ООО «Агрофирма Культура». 

Истец поясняет, что в связи с исключением ФИО2 сообщено о наличии у нее права получить свой паевой взнос в сумме 8122 руб. Истец полагает, что вышеуказанным решением права ФИО2 были нарушены поскольку в соответствии с протоколом №5 от 08.07.2020 внеочередным общим собранием членов кооператива ФИО2 прибыла на собрание вместе со своим представителем ФИО5, однако, в допуске для участия на собрании ей и ее представителю было отказано. Утвержденная повестка дня содержала следующие пункты: Рассмотрение обоснования целесообразности реорганизации кооператива;  Рассмотрение заключения Ревизионного союза сельскохозяйтсвенных кооперативов «Брянский ревизионный союз», членом которого является СПК - Агрофирма «Культура» по обоснованию целесообразности реорганизации кооператива и проекту решения внеочередного общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в ООО «Агрофирма Культура», соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива и ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива; Реорганизация    Сельскохозяйственного    производственного    кооператива Агрофирма «Культура», зарегистрированного по адресу: 241521. Брянская область. 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в форме  преобразования  в  Общество  с  ограниченной  ответственности  «Агрофирма Культура»;  Утверждение порядка и условий преобразования СПК – Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура»; Порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура»; О заключении учредительного договора участниками ООО «Агрофирма Культура»; Утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма «Культура» к ООО «Агрофирма Культура»; Определение места нахождения ООО «Агрофирма Культура»; Утверждение фирменного наименования Общества; Утверждение размера уставного капитала ООО «Агрофирма Культура»; Избрание совета директоров ООО «Агрофирма Культура»; Назначение единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Агрофирма Культура»; Об избрании аудитора ООО «Агрофирма Культура»; Утверждение устава ООО «Агрофирма Культура»; Поручение о государственной регистрации реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура»; О подписании протокола внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура».

По всем вышеуказанным вопросам повестки дня были приняты решение, в т.ч. о реорганизации, об утверждении передаточного акта, разделительного баланса, порядка и условий реорганизации, порядка обмена паев на доли в уставном капитале, устава ООО «Агрофирма Культура». Протокол составлен 09 июля 2020. Общим собранием членов кооператива 08 июля 2020 принято решение о реорганизации кооператива в форме преобразования и о решении иных связанных с этим вопросов.

Уведомлением от 14.07.2020 № 431 ФИО2 было предложено дать согласие или отказ относительно условий реорганизации, а также указано, что не получение согласия на вхождение в состав участников ООО «Агрофрима «Культура» в течении 30 дней с момента направления письма считается отказом во вхождении в состав участников ООО «Агрофирма «Культура».

Как пояснил истец, 03 июля 2020 ФИО2 в установленное в сообщении о проведении собрания, назначенное на 08.07.2020 время и место явилась для ознакомления с материалами к собранию, т.к. к сообщению о проведении собрания материалы были приложены лишь частично, поскольку  отсутствовали такие проект Устава ООО «Агрофирма «Культура», проект учредительного договора ООО «Агрофирма «Культур», проект разделительною баланса, сведения о лицах, избираемых в органы управления ООО «Агрофирма «Культура».  С материалами собрания ФИО2 ознакомлена не была, ей было предложено написать письменное заявление об ознакомлении, что и было сделано, при этом на само собрание 08.07.2020 ФИО2 допущена не была. В ответ на требования о предоставлении документов ответчик направил ФИО2 следующие письма: от 10.07.2020 № 418 о том, что документы будут представлены в установленный срок, от 16.07.2020 №440 о предоставлении копий документов, среди которых материалы по собранию от 08.07.2020 отсутствовали; от 21.07.2020 №444 о предоставлении копии протокола собрания от 08.07.2020 на 10 л. без приложения материалов собрания; от 23.07.2020 №456 о том, что в связи с большим количеством документов и нахождением в командировках ответственного сотрудника документы будут предоставлены лишь 07 августа 2020. До настоящего времени заявление о предоставлении документов (материалов) по собранию, назначенному на 08 июля 2020, ответчиком не исполнено.

Учитывая изложенное, истец считает, что исключение заявителя из состава ассоциированных членов кооператива в связи с не подписанием устава ООО «Агрофирма «Культура» и учредительного договора являются необоснованными, поскольку данные документы никогда не предлагалось ФИО2 подписать и не предоставлялось ни для ознакомления, ни для подписания, при этом уведомление от 29.09.2020 №590 не содержит конкретизации и того, какие именно решения, принятые на собрании членов кооператива 08 июля 2020, не были исполнены ФИО2 и как она должна была их исполнить. Также истец полагает, что вопрос о согласии или несогласии с условиями реорганизации зависит исключительно от самостоятельного волеизъявления            ФИО2, при этом отказ или согласие с условиями реорганизации является ее правом выбора.

В данном случае истец считает, что в связи с тем, что принятое решение о реорганизации нарушает права и имущественные интересы ФИО2 (ее вкладом в паевой фонд кооператива была земельная доля в размере 1.623 га. которую номинально оценили для целей выплаты ее стоимости всего в 8122 руб., причем земельный участок находится в непосредственной близости от города Брянска, имеет значительную рыночную стоимость), ФИО2 обратилась в суд с заявлением об оспаривании решений, принятых на собрании 08 июля 2020 года.

Истец поясняет, что в рамках защиты своих нарушенных прав ФИО2 обратилась с иском о признании недействительным решения собрания членов кооператива от 29 апреля 2020 года, на котором внесены изменения в устав кооператива, существенно ухудшающие положение ассоциированных членов, ссылаясь  на то, что  указанные действия являются правом ФИО2 по реализации защиты ее интересов, поскольку на собрания членов кооператива ФИО2 не допускают, отсутствует возможность высказать свою позицию, получить полную и достоверную информацию о происходящих действиях в кооперативе, затрагивающие ее права.

Истец считает, что доводы о злоупотреблении правами и иные причины исключения носят незаконный и неосновательный характер, поскольку  порядок исключения из членов кооператива предусмотрен ст. 17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации». Истец полагает, что основания, предусмотренные ст.17 Закона «С сельскохозяйственной кооперации», для исключения ФИО2 из ассоциированных членов отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Ответчик, отклоняя заявленные исковые требования, ссылается на то, что 08.07.2020  внеочередное общее собрание членов СПК - Агрофирма «Культура» единогласно приняло решение о проведении реорганизации СПК -Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура». Решением общего собрания утверждены порядок и условия преобразования, порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура».

В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участниками ООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса. Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5428796 рублей. Размер уставного капитала был равен размеру паевого фонда СПК Агрофирма «Культура».

В ходе подготовки к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива 08.07.2020 ФИО2 были направлены более чем за 30 дней все необходимые документы, связанные с реорганизацией: Уведомление   о   проведении   внеочередного   общего   собрания   членов кооператива; Обоснование целесообразности реорганизации кооператива; Проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных: организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации; категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников  организации  или  организаций,  создаваемых в  результате реорганизации, их права; 4. Заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива   о   реорганизации   кооператива   в   части   соответствия  реорганизации кооператива законным  интересам  членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Направление вышеперечисленных документов членам кооператива и ассоциированным членам кооператива предусмотрено пунктом 1 ст.41 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». В связи с чем ответчик считает, что ФИО2 была уведомлена надлежащим образом о проведении реорганизации и ее условиях.

Как поясняет ответчик, после принятия общим собранием решения о проведении реорганизации всем ассоциированным членам кооператива, в том числе и ФИО2, которые не имели право голоса при принятии решения о реорганизации были направлены письма, в которых им предлагалось войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» на условиях принятых решений общим собранием, или в случае несогласия с ними, заявить о выходе из Кооператива с получением паевого взноса. Исходя из полученного ответа от ФИО2, ответчик полагает, что она не выразила согласия на вхождение в состав участников ООО «Агрофирма Культура», и вместе с тем не заявила о выходе из Кооператива, что нарушает требования закона.

По мнению ответчика, действия ФИО2 были фактически направлены на противодействие завершению реорганизации, и, следовательно, на невыполнение решений внеочередного общего собрания членов Кооператива, поскольку без согласия ассоциированного члена Кооператива его невозможно включить в состав участников Общества и определить размер его участия в уставном капитале, как невозможно определить и размер самого уставного капитала. В связи с вышеуказанными обстоятельствами Правление СПК - Агрофирма «Культура» было вынуждено рассмотреть вопрос о членстве в кооперативе ФИО2  Правление кооператива вынесло вопрос об исключении из кооператива ФИО2 на свое заседание, назначенное на 21 августа 2020. ФИО2 была надлежащим образом уведомлена о проведении заседания Правления, рассматривающего вопрос об ее исключении; ей так же было разъяснено, что она имеет право присутствовать на заседании Правления, рассматривающее вопрос об ее исключении, однако, на заседание Правления ФИО2 не явилась.

По итогам проведенного заседания ответчиком было принято решение об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО2 за неисполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О сельскохозяйственной кооперации" и Устава СПК - Агрофирма «Культура», после вынесенного предупреждения; Было рекомендовано внеочередному общему собранию членов кооператива утвердить решение правления об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО2.

Внеочередное общее собрание членов СПК-Агрофирма «Культура» состоялось 29 сентября 2020 и рассмотрело, в том числе, вопрос об исключении из кооператива ФИО2 На проведенном общем собрании, рассматривающем вопрос об исключении, ФИО2 присутствовало лично, просила перенести рассмотрение вопроса об ее исключении на понедельник 5 октября 2020, пояснив, что после судебного заседания в Арбитражном суде Брянской области, назначенным на 01.10.2020., напишет одно из заявлений.

Как пояснил ответчик, ФИО2 было предложено написать заявление непосредственно в ходе собрания, и тогда вопрос об ее исключении будет снят с рассмотрения собранием, и она сможет войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура», однако, ФИО2 отказалась от подачи заявления. Внеочередное общее собрание членов кооператива приняло единогласное решение: Исключить ФИО2 из ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» за невыполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим закона «О сельскохозяйственной кооперации и Устава СПК - Агрофирма «Культура», фальсификацию протоколов собрания ассоциированных членов кооператива от 06.07.2020 и 28.09.2020, злоупотребление правами ассоциированного члена кооператива, подрыв деловой репутации кооператива, не подписание Устава ООО «Агрофирма Культура» и Учредительного договора участников ООО «Агрофирма Культура». Также вышеуказанным решением было решено выплатить ФИО2 стоимость ее паевого взноса в сумме 8122 рубля в сроки, установленные Уставом СПК - Агрофирма «Культура». В связи с исключением из ассоциированных членов кооператива ФИО2 уменьшен размер паевого фонда кооператива на 8122 рубля.

Ответчик пояснил, что ФИО2 была надлежащим образом уведомлена об исключении из Кооператива. Таким образом, ответчик полагает, что все нормы Закона «О сельскохозяйственной кооперации», положения Устава кооператива, связанные с рассмотрением вопроса об исключении из кооператива его ассоциированного члена, были соблюдены; ФИО2 была предупреждена о возможном исключении из кооператива; предварительно вопрос об исключении был рассмотрен на заседании Правления кооператива. Решение об исключении из кооператива принято общим собранием единогласно. На всех стадиях рассмотрения вопроса об исключении из кооператива, ФИО2 было предоставлено право лично участвовать, при этом, выражать свое мнение, приводить аргументы и доводы против ее исключения.

Кроме того, ответчик полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку в случае признания судом недействительным решения общего собрания членов СПК - Агрофирма «Культура» об исключении ФИО2 из ассоциированных членов, не приведет к восстановлению ее прав. 

Не соглашаясь с доводами ответчика, истец полагает, что располагая сведениями о наличии спора, переданного на рассмотрение в суд, по вопросу об исключении ФИО2 из состава членов кооператива, а также при наличии в суде не рассмотренного спора по вопросу об оспаривании решения о реорганизации, ответчик, действуя недобросовестно, продолжает действия по реорганизации, доведя их до регистрации соответствующих сведений в ЕГРЮЛ и завершения тем самым процесса реорганизации. 

Указанные действия, при наличии споров, рассматриваемых в суде, по мнению истца, являются злоупотреблением правом, имеющим целью умалить имущественные и неимущественные права и законные интересы ФИО2, при этом действия ответчика изначально не были направлены на урегулирование возникшего корпоративного спора, а на исключение ФИО2 любыми способами.

Истец полагает, что без обжалования решения об исключении ФИО2 невозможно применение иных способов защиты. В качестве оснований, по которым было принято решение об исключении ФИО2 из членов кооператива, было лишь то, что она четко не обозначила свою позицию по вопросу о согласии с реорганизацией кооператива. По мнению истца, закон не предусматривает право Кооператива исключить своего члена в данном случае. 

Таким образом, по мнению истца, при отсутствии заявления о выходе, кооператив, решивший не приостановить свою реорганизацию до завершения рассмотрения в суде возникшего корпоративного спора, не вправе был исключать ФИО2 из состава членов, а обязан был реализовать установленный им же порядок реорганизации и включения в состав участников вновь образованного в результате преобразования хозяйственного общества с соблюдением прав и законных интересов такого члена кооператива.

Истец полагает, что избрав иную линию поведения, кооператив фактически предпринимает незаконные и недобросовестные действия по ущемлению интересов ФИО2, ограничивая необоснованно ее имущественные и неимущественные права, связанные не только с участием в Кооперативе, но и в образованном в результате реорганизации юридическом лице. Истец считает, что иные основания исключения ФИО2 в подтверждение законности принятого Кооперативом решения ответчиком не приводятся, в связи с чем полагает, что предусмотренные законом основания для исключения ФИО2 из ассоциированных членов кооператива отсутствуют. Также истец отмечает, что  позиция ФИО2 по вопросу о реорганизации не является проявлением ее недобросовестности, а направлена на защиту ее интересов, констатируя, что  при принятии решения о реорганизации к уведомлению о созыве собрания в нарушение требований Закона «О сельскохозяйственных кооперативов» не были приложены проекты документов, связанные с реорганизацией: проект устава, разделительного баланса, учредительного договора (договора о создании).

Как поясняет истец, ФИО2 03.07.2020 в указанном в уведомлении о созыве собрания членов кооператива месте и в указанное время (с 9 до 13 с 29 июня по 03 июля 2020 по адресу 

<

...> кабинет приемная) явилась для ознакомления с документами к собрания членов кооператива, назначенным на 07.07.2020, 08.07.2020, при этом в кабинете приемной было сказано, что ответственным за ознакомление является советник председателя кооператива ФИО4, который в своем кабинете отказал ФИО2 в ознакомлении с документами, сославшись на необходимость написать письменное заявление. 

Истец указывает, что соответствующие заявления были заранее подготовлены и представлены сотрудникам кооператива, о чем свидетельствует отметка в заявлениях о получении, однако, 03.072020 ФИО2 с документами к собраниям не ознакомили, впоследствии представляли их с нарушением установленных сроков, указав, что изготовление копий займет длительное время, а так же сослались на отсутствие председателя кооператива. 

Истец поясняет, что документы представлялись не в полном объеме: устав, разделительный баланс и передаточный акт (которые предусматривают перечень имущества, который переходит от кооператива в ООО), учредительный договор (договор о создании ООО) до настоящего времени ФИО2 не предоставлены. В случае согласия с реорганизацией, ФИО2 должна была также согласиться с указанными документами, подписать договор о создании ООО. Между тем, до настоящего времени указанные документы, несмотря на обращение ФИО2, ей не предоставлены, в связи с чем истец полагает, что фактически кооператив скрывал от нее информацию по вопросам о реорганизации, имеющую существенное значение, влияющие, в том числе, на имущественные права ФИО2, поскольку, как указано выше, при выходе из кооператива она имеет право получить свой пай в денежном эквиваленте или соответствующее своему паю имущество, а в случае участия ФИО2 в реорганизации и в создаваемом ООО, при принятии ей решения о выходе из состава участников (или исключении из состава участников) она имеет права на выплату действительной стоимости своей доли, которая определяется, в том числе, с учетом переданного при реорганизации имущества.

Кроме того, истец полагает, что действия кооператива и его сотрудников направлены на то, чтобы не обеспечивалась реализация прав ассоциированных членов кооператива на участие в управлении кооперативом, ознакомление с документами кооператива, возможность принятия решения по вопросам, имеющим в том числе значения для реализации ассоциированными членами (в т.ч. ФИО2) своих прав. Так, на момент принятия решения правлением о созыве собрания членов кооператива, было достоверно известно о том, что большинство ассоциированных членов продало свои паи членам кооператива, что исключало их участие в собраниях членов кооператива, что по мнению истца следует из формулировки вопросов, утвержденных правлением при созыве собрания (одним из вопросов является вопрос о прекращении членства в кооперативе в связи с передачей паевых взносов ассоциированных членов членам кооператива), как это указано в уведомлении от 25.05.2020 № 738-к.

Истец отмечает, что собрание членов кооператива, на котором ставился вопрос об прекращении членства ассоциированных членов, было созвано на 07 июля 2020, а собрание членов кооператива, на котором было принято решение о реорганизации, на 08 июля 2020. Собрание ассоциированных членов перед каждым из указанных собраний членов кооператива для решения вопроса о выборе представителей ассоциированных членов для участия в собрании членов кооператива назначено на 06 июля 2020 года, при этом ФИО2 получила единым пакетом документы по всем указанным собраниям, что существенно затруднило ее восприятие о том, по какому вопросу и когда созвано то или иное собрание.

Также истец обращает внимание на то, что на момент созыва указанных собраний членов кооператива число ассоциированных членов составляло 35, а на 09 июля 2020 - уже 5, соответственно членство 30 ассоциированных членов было тем или иным образом прекращено. Собрание ассоциированных членов кооператива по выбору уполномоченных представителей на собрание членов кооператива 07.07.2020 было назначено на 06 июля 2020 в 10 час., регистрация производилась с 9 до 9.55, было зарегистрировано 3 ассоциированных члена - ФИО6, ФИО7 и ФИО2, при этом указанным лицам было сообщено, что кворум отсутствует и они могут расходиться. В свою очередь собрание ассоциированных членов по выбору уполномоченных представителей на собрание членов кооператива 08.07.2020 было назначено на 06 июля 2020 в 12 час., регистрация производилась с 11 до 11.55, был зарегистрирован только 1 ассоциированный член - ООО «Агрофинансинвест», которое является аффилированным с членом кооператива ФИО8 лицом.

В связи с чем, истец полагает, что  правление кооператива (состоящее из всех членов кооператива, принимающих участие на собрании членов кооператива) своими действиями, созывая собрания по вопросу о прекращении членства ассоциированных членов (которые фактически к моменту созыва собрания утратили интерес в управлении кооперативом в связи с уступкой своих паев иным членам кооператива) и одновременно с этим собрания по иным существенным вопросам жизнедеятельности кооператива (о реорганизации и утверждении связанны с этим документов), исключил возможность фактической реализации ассоциированными членами, не уступившими свои паи и не прекращающими свое участие в кооперативе, на реализацию прав на участие в управлении кооперативом, что в свою очередь свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, направленным на злоупотребление правами, извлечение преимуществ из недобросовестного поведения, поскольку ФИО2, активно желающая принимать участие в управлении кооперативом, в котором она проработала длительное время, ограничена в возможности участия в таком управлении и реализации своих прав.

Что касается вопроса о восстановлении прав ФИО2, истец полагает необходимым отметить, что Закон не связывает возможность реализации такого способа защита нарушенных прав, как признание недействительным решения собрания об исключении, с восстановлением права, кроме того, статья 12 Гражданского кодекса РФ, ст.17 и 30.1 Закона «О сельскохозяйственных кооперативах» предусматривает в качестве самостоятельного способа защиты нарушенного права (законного интереса) признание недействительным решения собрания (обжалование решения собрания, в том числе решение об исключении из членов кооператива).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.05.2015 N 1119-О, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом. 

В силу части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. По смыслу статьи 9 АПК РФ в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по рассматриваемому делу.

Часть 6 статьи 27 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым в числе прочих относятся дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ. В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца ответчиком.

На основании статьи 225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1.ГК РФ и Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ от 23.06.2015 N 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Федеральном законе от 08.12.1995 N 193-ФЗ. В силу статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ устанавливает, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие в кооператив паевой взнос юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ). Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ).

В силу пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания членов кооператива, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из членов или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Судом установлено, что ФИО2 являлась ассоциированным членом кооператива на дату проведения собраний 08.07.2020 и 27.09.2020. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается, и считается установленным судом в соответствии со статьями 65, 70 (часть 3.1) Кодекса.

В соответствии со ст. 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" о созыве общего собрания членов кооператива, его повестке, месте, дате и времени его проведения члены и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, что предполагает наличие у исполнительных органов колхоза надлежащих доказательств соблюдения данной процедуры подготовки проведения собрания.

Согласно ст. 24 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных.

Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" предусматривает возможность прекращения членства в кооперативе, как по объективным причинам (добровольный выход, смерть члена кооператива, передача пая и др.), так и в связи с принятием общим собранием членов кооператива решения об исключения лица из кооператива.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 21.12.2013) "О сельскохозяйственной кооперации" член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если: 1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме; 2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива; 3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства; 4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

Пунктом 2 ст. 106.5 ГК РФ предусмотрено, что член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится правовая позиция, согласно которой к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

Вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. В потребительском кооперативе порядок исключения из членов кооператива определяется его уставом. Члены правления кооператива или члены наблюдательного совета кооператива могут быть исключены из членов кооператива только по решению общего собрания членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

В данном случае ФИО2, выражая свое несогласие с исключением себя из ассоциированных членов кооператива, по сути, оспаривает факт реорганизации кооператива в общество, а также размер определяемого при выходе размер паевого взноса в паевом фонде кооператива, однако, расчет паевых взносов членов кооператива и ассоциированных членов кооператива утвержден решением общего собрания членов кооператива в августе 1998. Правом перехода в реорганизованное общество, либо правом выхода из кооператива с получением причитающегося имущественного мая истец не воспользовалась, напротив, уклоняясь от определения своей позиции в кооперативе.

В соответствии с пунктами 8, 8.1 ст.41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ  производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если: такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование; на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества».

Аналогичные положения содержат п.14.8-14.10 Устава Кооператива.

Также в соответствии с пунктом 4.15 Устава СПК Агрофирма «Культура» член кооператива может быть исключен из членов кооператива в случаях, если: не выполняет обязанностей предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждения в письменной форме; не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию , предусмотренному уставом кооператива; не выполняет или нарушает обязательства, предусмотренные п. 3.4 настоящего устава; совершает другие действия, нарушающие устав  или решения органов кооператива. В соответствии с пунктом 5.7 устава кооператива ассоциированный член кооператива обязан соблюдать устав и выполнять решения органов управления кооператива.

Как следует из фактических обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела,  решением общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29 сентября 2020 ФИО2 была исключена из ассоциированных членов, в связи с невыполнением решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушением в связи с этим закона «О сельскохозяйственной кооперации и Устава СПК - Агрофирма «Культура», злоупотребление правами ассоциированного члена кооператива, что приводит к подрыву деловой репутации кооператива, а также за не подписание Устава ООО «Агрофирма Культура» и Учредительного договора участников ООО «Агрофирма Культура».

В данном случае вопрос о целесообразности реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура» рассмотрен с учетом заключения Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Брянский ревизионный союз», который подготовил соответствующее заключение о целесообразности реорганизации.

29.05.2020 в адрес ФИО2 было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов СПК - Агрофирма «Культура», в котором в повестке дня были разъяснены вопросы, рассматриваемые в рамках предстоящей реорганизации, указаны даты и время регистрации участников, даты и время ознакомления с материалами, указана норма представительства от ассоциированных членов кооператива 20% от числа членов кооператива, а также дата собрания ассоциированных членов кооператива.  

08.07.2020 было проведено внеочередное общее собрание членов СПК - Агрофирма «Культура»,  на котором единогласно принято решение о проведении реорганизации СПК - Агрофирма «Культура» в форме преобразования в ООО «Агрофирма Культура». Решением общего собрания утверждены порядок и условия преобразования, порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма «Культура» на доли участников в уставном капитале ООО «Агрофирма Культура».

В соответствии с решением общего собрания от 08.07.2020 все члены кооператива и ассоциированные члены кооператива могли стать участниками ООО «Агрофирма Культура», получив долю участия в ООО «Агрофирма Культура», размер которой прямо пропорционален размеру паевого взноса.

Решением общего собрания от 08.07.2020 утвержден размер уставного капитала ООО «Агрофирма Культура» в сумме 5428796 рублей. Размер уставного капитала был равен размеру паевого фонда СПК - Агрофирма «Культура».

Решение о реорганизации принято на собрании 08.07.2020 единогласно. 

ФИО2, как ассоциированный член кооператива, не обладала правом голоса, следовательно, ей было предложено либо войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» или выйти из кооператива.

Вышеуказанное решение на момент исключения ФИО2 из числа ассоциированных членов не было оспорено в установленном законом порядке, не признано недействительным, до принятия решения истица была уведомлена о проводимом собрании участников (членов СПК), а также по вопросам, вынесенным на рассмотрение в повестке.

Письмом от 14.07.2020 № 431 в адрес ФИО2 был направлен запрос о письменном согласии или отказе во вхождение в состав участников ООО «Агрофирма Культура», который был основан на нормах закона «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с п.8, п.8,1, ст.41.

Требования данного запроса были проигнорированы со стороны истца.

В ответном письме от 14.08.2020 ФИО2 фактически выразила несогласие с условиями преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура», при этом не заявила о выходе из кооператива, указав о нарушении своих прав в части согласия либо несогласия с реорганизацией, а также с определенным размером стоимости доли в уставном капитале, что, по мнению истицы, нарушает ее права и законные интересы. Указанные обстоятельства не позволяли своевременно разрешать организационные вопросы в части реализации процесса реорганизации СПК в общество.

В связи с чем, 14.08.2020 в адрес ФИО2 было направлено уведомление (от 14.08.2020 №507), в соответствии с которым СПК указал о том, что решение о реорганизации принято на собрании 08.07.2020 единогласно; ФИО2 как ассоциированный член кооператива, не обладала правом голоса, следовательно, ей было предложено либо войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура» или выйти из кооператива, при этом в своем ответном письме от 14.08.2020 она фактически выражает несогласие с условиями преобразования СПК - Агрофирма «Культура» в ООО «Агрофирма Культура», но не заявляет о выходе из кооператива. В связи с данными обстоятельствами, несогласие ФИО2 связывает с нарушением прав и законных интересов, при этом не указывает, в чем конкретно нарушение состоит. СПК уведомил истца о том, что ФИО2 злоупотребляет своими правами ассоциированного члена СПК - Агрофирма «Культура» и фактически противодействует осуществлению реорганизации, не выполняет требований закона «О сельскохозяйственной кооперации», Устава кооператива, решения общего собрания от 08.07.2020, в связи с чем, правление кооператива выносит вопрос об исключении ФИО2 из ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура», указав, что заседание правления по вопросу исключения из числа ассоциированных членов кооператива состоится 21 августа 2020 в 11.00 в здании администрации СПК Агрофирма «Культура», уведомив о праве принять участие в заседании правления по вопросу исключения из кооператива.

Вышеуказанное уведомление было получено истцом нарочно 20.08.2020, о чем свидетельствует соответствующая подпись. Тем самым в данном случае правление кооператива вынесло вопрос об исключении из кооператива ФИО2 на свое заседание, назначенное на 21 августа 2020. ФИО2 была надлежащим образом уведомлена о проведении заседания Правления, рассматривающего вопрос об ее исключении; ей так же было разъяснено, что она имеет право присутствовать на заседании Правления, рассматривающее вопрос об ее исключении, однако, на заседание Правления ФИО2 не явилась.

25.08.2020 в адрес истицы было направлено уведомление о проведении внеочередного собрания членов СПК - Агрофирма «Культура» (от 25.08.2020 №820-к), включающим рассмотрение вопроса об исключении из ассоциированных членов кооператива ФИО2 были указаны даты и время регистрации участников, даты и время ознакомления с материалами, указана норма представительства, а также дата собрания ассоциированных членов кооператива.  Внеочередное общее собрание членов СПК-Агрофирма «Культура» состоялось 29 сентября 2020 и рассмотрело, в том числе, вопрос об исключении из кооператива ФИО2 На проведенном общем собрании, рассматривающем вопрос об исключении, ФИО2 присутствовала лично.

По итогам проведенного заседания ответчиком было принято решение об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО2 за неисполнение решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.07.2020 и нарушение в связи с этим положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 02.12.2019) "О сельскохозяйственной кооперации" и Устава СПК - Агрофирма «Культура», после вынесенного предупреждения; Было рекомендовано внеочередному общему собранию членов кооператива утвердить решение правления об исключении из числа ассоциированных членов СПК - Агрофирма «Культура» ФИО2.

Как пояснил ответчик, ФИО2 было предложено написать заявление непосредственно в ходе собрания, и тогда вопрос об ее исключении будет снят с рассмотрения собранием, и она сможет войти в состав участников ООО «Агрофирма Культура», однако ФИО2 отказалась от подачи заявления. Между тем, в спорный период ФИО2 было инициировано несколько судебных процессов (поданы иски относительно деятельности кооператива, в том числе касающихся вопроса оспаривания производимой реорганизации СПК).

На момент рассмотрения настоящего спора установлено, что произведена реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива Агрофирма «Культура» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Культура»,  о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 28.10.2020 за государственным регистрационным номером 2203200175539.

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности все представленные в материалы дела документы и доказательства, с обстоятельствами, установленными в процессе судебного разбирательства по настоящему делу, а также их достаточность и взаимную связь, считает, что в данном случае действия ФИО2 направлены не на защиту своего нарушенного права, а фактически на противодействие завершению реорганизации, и, следовательно, на невыполнение решений внеочередного общего собрания членов Кооператива, поскольку без согласия ассоциированного члена Кооператива его невозможно включить в состав участников общества и определить размер его участия в уставном капитале, как невозможно определить и размер самого уставного капитала, чем нарушены положения пунктов 5.7 и 4.15 устава СПК - Агрофирма «Культура», что, в свою очередь, предполагает возможность исключения ассоциированного члена кооператива из числа членов кооператива.

В данном случае истцом не доказана незаконность действий ответчика в части принятия решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29 сентября 2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов. Процедура проведения соответствующего собрания ответчиком соблюдена.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны. 

Размер государственной пошлины по настоящему иску составляет 6000 руб. (п.п.4 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче иска истцом уплачено 6000 руб. госпошлины по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Брянское отделение 8605/149 от 06.10.2020 номер операции 94 в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано полном объеме, государственная пошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования ФИО2, д.Добрунь Брянского района Брянской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Культура», д.Добрунь Брянского района Брянской области, о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма «Культура» от 29 сентября 2020 об исключении ФИО2 из ассоциированных членов, оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г.Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.