г. Владимир                                                      

«31» января 2023 года                                                     Дело № А11-1989/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2023.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бест Селлерс» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.09.2022 по делу № А11-1989/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агентство финансового консалтинга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бест Селлерс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 427 283 руб.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Агентство финансового консалтинга» (далее – ООО «АФК»», истец, субагент) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бест Селлерс» (далее – ООО «Бест Селлерс», ответчик, агент) о взыскании задолженности по договору-оферте по привлечению клиентов от 06.05.2022 в сумме 433 606 руб. и судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных истцом работ по договору-оферте по привлечению клиентов от 06.05.2022.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК Открытие»).

Решением от 29.09.2022 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бест Селлерс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ООО «АФК» в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельств, имеющие значение для дела, истцом не доказаны имеющие значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; по условиям пункта 4.3 договора-оферты обязательства ответчика перед истцом должны быть исполнены после поступления ООО «Бест Селлерс» денежных средств от  ПАО Банк «ФК Открытие», которые до настоящего времени не поступили;  прямым доказательством оказания услуги может являться лишь заключенный между Банком и клиентом договор о предоставлении банковского продукта, а также доказательство оплаты комиссии клиентом в Банк; данные документы отсутствуют; суд путает понятия «агентское вознаграждение» и «компенсационные выплаты».

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО «Бест Селлерс» ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  12.01.2021 истец (субагент) принял условия оферты, размещенные ответчиком (агент) на своем сайте (www.best-sellers.io/oferta-bg.html), и акцептовал условия договора-оферты с ответчиком по привлечению клиентов.

Согласно пункту 1.1 договора, принимая во внимание наличие у агента заключенных договоров с финансовыми организациями (далее - «Банк(и)»), предметом которых является совершение агентом действий по поиску и привлечению к сотрудничеству с банками клиентов - юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - «Клиент(ы)») в целях получения клиентами в банках банковских продуктов (далее - «Банковский продукт»), и в связи с возможностью привлечения агентом третьих лиц для исполнения обязательств агента по договорам с банками, стороны заключили настоящий договор, в соответствии с которым субагент по заданию агента совершает действия по поиску и привлечению к сотрудничеству с банком - партнером агента клиента для предоставления такому клиенту банковского продукта.

В силу пункта 1.2 договора банк самостоятельно заключает договоры о предоставлении банковского продукта с клиентами. 

Обязательство субагента по поиску и привлечению клиентов считается исполненным, а клиенты - привлеченными субагентом при одновременном соблюдении следующих условий: заключение банком и клиентом договора о предоставлении банковских продуктов, уплата клиентом соответствующей комиссии, причитающейся банку по договору о предоставлении банковского продукта (пункт 1.3 договора). 

Пунктом 1.4 договора установлено, что субагент не вправе вступать в непосредственные отношения с банком.

В соответствии с пунктом 2.1 договор является договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор заключен на неопределенный срок (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 2.4 договора действующая редакция договора публикуется на сайте агента. В настоящее время договор действует в редакции от 06.05.2020.

В соответствии с пунктом 3.1.11 договора субагент обязан не позднее последнего дня каждой декады месяца предоставлять агенту акт-отчет за отчетный период (за 10 (8/9/11) календарных дней), содержащий сведения о привлеченных при содействии субагента клиентах в отчетном периоде (о заключенных банком в отчетном периоде с клиентами, привлеченными при содействии субагента, договорах о предоставлении банковских продуктов, по которым клиентами была произведена уплата соответствующей комиссии, причитающейся банку по договору о предоставлении банковского продукта).

Агент обязуется в течение 5 дней с момента получения от субагента акта-отчета согласно пункту 3.1.11 договора оформлять со своей стороны такой акт-отчет и направлять его субагенту, либо в тот же срок предоставлять субагенту письменный мотивированный отказ от подписания полученного от субагента акта-отчета. В случае мотивированного отказа агента от подписания акта-отчета стороны в течение двух рабочих дней с даты получения субагентом такого мотивированного отказа оформляют акт о недостатках, выявленных при исполнении субагентом действий, направленных на поиск и привлечение клиентов, заинтересованных в получении банковских продуктов, с указанием сроков их устранения, после устранения указанных недостатков подписание акта-отчета производится сторонами повторно в порядке, предусмотренном договором (пункт 3.3.3 договора.)

На основании пункта 4.3 договора агент уплачивает вознаграждение субагенту по договору путем перечисления денежных средств в рублях РФ в размере, указанном в акте-отчете, на расчетный счет субагента, указанный субагентом при регистрации и/или на странице личного кабинета, доступ к которому получает субагент в рамках настоящего договора не позднее 30 календарных дней с даты подписания обеими сторонами (последней из сторон) акта-отчета, при условии уплаты Банком агенту денежных средств за привлечение клиента на условиях договора между Банком и агентом.

Акт-отчет от 31.10.2021 № 

<

***>/044525985/10/4 на сумму вознаграждения 427 283 руб. 97 коп. за октябрь 2021 года, направленный истцом 02.11.2021, ответчиком не подписан, оплата не произведена (л.д.13).

ООО «АФК» направило агенту претензию от 15.12.2021, в которой просило подписать акт-отчет от 31.10.2021 № 

<

***>/044525985/10/4, произвести оплату и предоставить информацию о причинах задержки выплаты в письменной форме (л.д.10-12).

ООО «Бест Селлерс» в ответе на претензию со ссылкой на положения пункта 4.3 договора сообщило, что ПАО Банк «ФК Открытие» на дату подготовки ответа на претензию не произвело оплату, в связи с чем 20.12.2021 ответчик подал иск в Арбитражный суд г. Москвы (дело № А40-277881/2021) (л.д.14).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2022 по делу № А40-277881/2021 исковые требования удовлетворены, с ПАО Банк «ФК Открытие» в пользу ООО «Бест Селлерс» взыскано 9 901 511 руб. 41 коп. (л.д.15-18).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате агентского вознаграждения послужило основанием для обращения ООО «АФК» в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив выполнение истцом работ и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по их оплате, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 309, 310, 328, 1105, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.   

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Факт выполнения истцом своих обязательств, предусмотренных условиями спорного договора, подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспорен. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства оплаты долга суду не представлены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Расходы истца на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб., несение которых подтверждено соглашением об оказании юридической помощи от 10.02.2022 № 03/2022-ЮЛ, платежным поручением от 11.02.2022 № 50 на сумму 25 000 руб. (л.д.19-21), суд взыскал с ответчика в соответствии со статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Верховного  суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в отсутствие доказательств чрезмерности судебных расходов (явного завышения размера, превышение разумных пределов).

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены. 

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Ссылка ответчика на неполучение им от банка денежных средств за оказанные услуги, и отсутствие в связи с этим в соответствии с пунктом 4.3 договора оснований для оплаты оказанных истцом услуг в спорный период (за октябрь 2021 года) не может быть признана обоснованной, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства указанных обстоятельств.

Вместе с тем решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2022 по делу № А40-277881/2021 с ПАО Банк «ФК Открытие» в пользу ООО «Бест Селлерс» взыскана задолженность за оказанные услуги по привлечению клиентов за период с 21 по 31 октября 2021 года. Данное решение вступило в законную силу 27.04.2022. Доказательств неисполнения банком данного решения, а также наличия у него задолженности перед  ООО «Бест Селлерс» за период с 01 по 20 октября 2021 года не представлено. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возникновении у ответчика обязанности по оплате оказанных истцом услуг.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Бест Селлерс» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.09.2022 по делу № А11-1989/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бест Селлерс» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Л.П. Новикова

 

Т.И. Тарасова