ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-5850/2024

г. Самара

30 июля 2024 года

11АП-9926/2024  

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июля 2024 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ястремского Л.Л., судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Русэко» на решение Арбитражного суда Самарской  

области от 07.06.2024 по делу № А55-5850/2024 (судья Бойко С.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русэко"  к акционерному обществу "РН-Транс"  

о обязании, при участии представителей: 

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 07.02.2024, директор  

ФИО2 лично, представлен паспорт, 

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 20.12.2023.  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСЭКО» обратилось в  Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "РН-Транс",  которым просило, с учетом уточнения, обязать ответчика не позднее дня вступления  решения суда в законную силу:  

1) внести изменения в отгрузочные разнарядки: 4350022/1012Д126 от 26.12.2023,  4350022/1012Д127 от 25.12.2023, 4350022/1012Д120 от 25.12.2023, 4350022/1012Д121 от  26.12.2023, 4350022/1012Д123 от 25.12.2023, 4350022/1012Д119 от 26.12.2023,  

4350022/1012Д122 от 25.12.2023, 4350022/1012Д124 от 25.12.2023,  4350022/1012Д125 от 25.12.2023, 4350022/1012Д128 от 26.12.2023, 4350022/1012Д118 от  25.12.2023, указав в  

них в качестве базовой цены цену за единицу Товара с учетом транспортных  расходов в следующем размере:  

- ЗПУ "Блок-Гарант М" составляет 354,00 руб. без НДС (триста пятьдесят четыре  рубля 00 копеек), кроме того НДС 20 % 70,80 руб. (семьдесят рублей 80 копеек);  

- ЗПУ "Блок-Гарант 3М" составляет 371,00 руб. без НДС (триста семьдесят один  рубль 00 копеек), кроме того НДС 20 % 74,20 руб. (семьдесят четыре рубля 20 копеек);  

- ЗПУ «Мини-Блок» составляет 211,00 руб. без НДС (двести одиннадцать рублей 00  копеек), кроме того НДС 20 % 42,20 руб. (сорок два рубля 20 копеек).  

2) Осуществить надлежащую приемку товара, поставленного по: 

- УПД № 3 от 31.01.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 354, 00 руб.  

- УПД № 4 от 02.02.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 371,00;  354,00 и 211,00 руб. соответственно.  

- УПД № 5 от 02.02.2024, без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 371,00;  354,00 и 211,00 руб. соответственно.  

- УПД № 2 от 31.01.2024 без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 354, 00 руб.  

- УПД № 9 от 08.02.2024 без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023, установив цену за единицу товара в размере 354,00 и  211,00 руб. соответственно.  

- УПД № 13 от 15.02.2024 без разногласий в соответствии с Дополнительным  Соглашением № 7 от 24.11.2023 а, установив цену за единицу товара в размере 354, 00  руб.  

2. Установить в пользу ООО «РусЭко» судебную неустойку в размере 10 000 руб.  за каждый день просрочки  

Арбитражный суд Самарской области решением от 07.06.2024 в удовлетворении  исковых требований отказал  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить  обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на  ошибочное толкование судом первой инстанции условий договора.  

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Заявителем было представлено дополнение к апелляционной жалобе с  приложением дополнительных доказательств - распечатка закупочной документации по  процедуре номер РН20501052 лот № 1, с сайта http://rn.tcktom.ru, распечатка закупочной  документации по процедуре номер № РН40703645 лот № 2600073147 на 2025 год , с сайта  http://rn.tcktom.ru, новая закупочная документация на 2025 год (Блок 1, блок 2),  отгрузочные разнорядки на 2024 год лот 2600073174, письмо исх. Д065.24.  

Представитель ответчика возражал против приобщения дополнительных  документов.  

В силу разъяснений, данных в п. 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ  от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"  поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно  рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным  доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств,  в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную  жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их  представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим  от него уважительным причинам.  

Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять  дополнительные доказательства, не установлено.  

С учетом изложенного в приобщении дополнительных документов суд  апелляционной инстанции отказал.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы. 

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал,  полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на  неё, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены  или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, АО «РН -Транс» (покупатель) и ООО «РусЭко»  (поставщик) заключен договор поставки № 4350022/1012Д от 15.09.2022, согласно  которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по  номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям  настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и  оплатить товар.  

В период действия договора стороны подписали Прейскурант базовых цен,  который является неотъемлемой частью договора (п. 2.1. договора).  

24 ноября 2023 года стороны подписали дополнение к договору поставки № 7  Прейскурант цен на поставки ЗПУ в период с 01.01.2024 по 31.12.2024, которое изменило  условие о цене договора поставки и является обязательным для сторон договора с  момента подписания.  

После подписания нового прейскуранта цен письмом от 27.12.2023 ИСХ-АХ17768-23 АО «РН-Транс» уведомило ООО «РусЭко» о том, что «PH-Транс» посредством  электронного документа оборота в системе Диадок направило в адрес ООО «РусЭко»  отгрузочные разнарядки на поставку универсальных и специализированных ЗПУ на 2024  год в количестве ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 317 200 штук, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 435 500  штук, ЗПУ "Мини-Блок" - 244 000 штук, на общую сумму 251 361 300,00 рублей с НДС:  

- 4350022/1012Д126 от 26.12.2023 (г. Ангарск, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" 37 000 шт.,  ЗПУ "Блок-Гарант М" - 45 400 шт., ЗПТУ "Мини-Блок" - 18 900 шт. на общую сумму 26  379 600,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д127 от 25.12.2023 (г. Ачинск, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 26 900 шт.,  ЗПТУ "Блок-Гарант М" - 41 000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 5 600 шт. на общую сумму 20  187 600,00 рублей с НДС);  

 - 4350022/1012Д120 от 25.12.2023 (г. Бузулук, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 20 400  шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 6 000 шт. на общую сумму 6 591 600,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д121 от 26.12.2023 (г. Комсомольск-на-Амуре, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" 24 500 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 50 700 шт. на общую сумму 21 348 300,00  рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д123 от 25.12.2023 (г. Нижневартовск, ЗПУ "Блок-Гарант 3М" - 5  500 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 7 200 шт. на общую сумму 3 625 800,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д119 от 26.12.2023 (г. Новый Уренгой, ЗПУ "Блок-Гарант М" - 12  000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 49 900 шт. на общую сумму 10 833 000,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д122 от 25.12.2023 (г. Нягань, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 1 000 шт.,  ЗПУ "Блок-Гарант М" - 1 500 шт., на общую сумму 712 500,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д124 от 25.12.2023 (г. Рязань, ЗПТУ "Блок-Гарант ЗМ" - 50 600 шт.,  ЗПУ "Блок-Гарант М" - 51 500 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 18 800 шт. на общую сумму 32 064  900,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д125 от 25.12.2023 (г. Новокуйбышевск, ЗПУ "Блок-Гарант 3М" - 62  600 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 83 000 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 135 800 шт. на общую  сумму 61 931 400,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д128 от 26.12.2023 (г. Саратов, ЗПУ "Блок-Гарант ЗМ" - 27 900  шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 46 000 шт. на общую сумму 21 036 600,00 рублей с НДС);  

- 4350022/1012Д118 от 25.12.2023 (Республика Башкортостан, ЗПУ "Блок- Гарант 3М" - 81 200 шт., ЗПУ "Блок-Гарант М" - 76 800 шт., ЗПУ "Мини-Блок" - 9 000 шт.  на общую сумму 46 650 000,00 рублей с НДС). (Далее – спорные отгрузочные  разнарядки.)  

31 января 2024 года истцом была произведена поставка по отгрузочной разнарядке  4350022/1012Д128 от 26.12.2023. Ответчиком УПД был подписан с разногласиями,  покупатель изменил документ, сославшись на дополнительное соглашение № 4 от  16.01.2023 (Прейскурант цен на 2023 год). Аналогичная ситуация возникла при поставке  по УПД № 4 от 02.02.2024 (отгрузочная разнарядка 4350022/1012Д127) и УПД № 5 от  02.02.2024 (отгрузочная разнарядка 4350022/1012Д126).  

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в  арбитражный суд с рассматриваемым иском.  

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в соответствии с  условиями договора (п. 3.4.2.) - отгрузочная разнарядка подписывается покупателем в  одностороннем порядке и не требует подписания ее поставщиком.  

В данных отгрузочных разнарядках предусмотрены сроки поставки ЗПУ в течение  всего 2024 года: с февраля 2024 по декабрь 2024. Однако, в направленных ответчиком  отгрузочных разнарядках фактически была цена ЗПУ по прейскуранту цен,  действовавших не в 2024 году, а в 2023 году, что, по мнению истца, противоречит  условиям заключенного сторонами договора поставки.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на то,  что в силу п. 3.4.1. договора цена товара в отгрузочной разнарядке определяется на  основании прейскуранта цен, действующего момент направления отгрузочной  разнарядки.  

Ответчик настаивал на том, что на момент составления спорных отгрузочных  разнарядок, составленных 25.12.2023 и 26.12.2023, действовал прейскурант цен,  утвержденных на период с даты подписания договора (15.09.2022) по 31.12.2023.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходило из того, что при  подписании договора сторонами были согласованы разнарядки на два периода действия:  

с даты подписания до 31.12.2023 (далее - прейскурант, действующий в 2023 году);  с 01.01.2024 по 31.12.2024 (далее - прейскурант, действующий в 2024 году).  

При этом, в соответствии с п. 3.4.1 договора, цена и стоимость товара, указываемая  в отгрузочной разнарядке, рассчитывается в соответствии с п. 2 договора с  использованием прейскуранта цен, действующего в момент направления отгрузочной  разнарядки.  

Ответчиком отгрузочные разнарядки были направлены 27.12.2023, то есть в период  действия прейскуранта, действующего в 2023 году в соответствии с установленными в  нем ценами.  

Исходя из того, что условиями договора не предусмотрены какие-либо  ограничения для покупателя при оформлении отгрузочной разнарядки по объему  предполагаемого к поставке товара и по периоду его поставки, суд первой инстанции  пришел к выводу, что действия ответчика по оформлению отгрузочных разнарядок  27.12.2023 с применением Прейскуранта цен, действующих в 2023 году, не противоречит  условиям договора. Цены, установленные дополнительным соглашением № 7, к  поставкам по разнарядке от 27.12.2023, не применяются, поскольку данное  дополнительное соглашение применяется к отношениям сторон с 01.01.2024.  

Настаивая на отмене принятого решения, заявитель апелляционной жалобы указал,  что суд первой инстанции при толковании условий договора, в нарушение пункта 11  постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, ограничился буквальным  содержанием пункта 3.4.1, не принял во внимание другие условия договора; суд не  определил, соответствовал ли объем продукции, указанной во всех направленных  ответчиком отгрузочных разнарядках, объему поставок, согласованному на 2023 год; не  оценил поведение сторон как до заключения договора, в том числе содержание  закупочной документации и переписки сторон, так и после заключение договора, в том  числе при подписании дополнительных соглашений № 3, 4, 5, а также дополнительного  соглашения № 7 об установлении цен на 2024 год; наконец, заявитель указал, что суд  

первой инстанции не принял во внимание, что проект договора был подготовлен  ответчиком, и таким образом, защитил недобросовестное поведение стороны, которая  сформулировала условия договора.  

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно  представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  

Частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрены основания для изменения или отмены судом апелляционной  инстанции решения арбитражного суда первой инстанции.  

Такими основаниями являются: 1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих  значение для дела; 2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые  суд считал установленными; 3) несоответствие выводов, изложенных в решении,  обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального  права или норм процессуального права.  

При этом согласно пункту 39 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 № 12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия  суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного  акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной  инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.  

Спорный договор был заключен по итогам закупочной процедуры № PH20501052  на право поставки запорно-пломбировочных устройств (ЗІУ), состоявшегося в 2022 году.  В закупочной документации была согласована поставка в адрес АО «РН-Транс» в 2023  году 855 300 штук ЗПУ и в 2024 году 1 200 600 штук ЗПУ.  

Согласно п. 2.1. договора поставки материально-технических ресурсов  (прейскурантного) № 4350022/1012Д от 15.09.2022 (далее по тексту договор, договор  поставки) «…одновременно с подписанием настоящего договора стороны подписывают  Прейскурант цен (приложение № 1) в который войдут цены товара, предложенные  поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры «Поставка запорно-пломбировочных устройств (ЗПУ) для нужд АО «РН-Транс», лот 263793».  

Сторонами одновременно с подписанием договора подписано приложение № 1 к  договору поставки - Прейскурант цен, в количестве по каждому грузополучателю товара,  предусмотренному договором поставки (приложения № 5 к исковому заявлению).  

Согласованные сторонами Прейскуранты цен (приложение № 1) подписаны  обеими сторонами 15 сентября 2022 года, имеют подписи и печати уполномоченных лиц,  являются неотъемлемой частью договора поставки, согласно п. 2.1. договора, а также  раздела 17 договора и закрепляют размер цен на ЗПУ на поставки в 2023 году и в 2024  году. То есть стороны изначально, при заключении договора определили цены ЗПУ для  2023 года и для 2024 года и закрепили это в подписанных Прейскурантах цен.  

Прейскурант цен, подписанный сторонами, содержит два самостоятельных разела:  

1) Прейскурант цен на период с даты подписания до 31.12.2023, содержащий  указание на пункт доставки и получателя груза, а также п. 2, которым стороны  согласовали поставку в указанном периоде оговоренных номенклатурных позиций и их  цену. Цены сформированы в таблицы, которые содержат подразделы «Цена товара на  период с даты подписания до 31.12.2023 года (Базовая цена).  

2) Прейскурант цен на период с 01.01.2024 до 31.12.2024, содержащий указание на  пункт доставки и получателя груза, а также п. 2, которым стороны согласовали поставку в  периоде с 01.01.2024 года по 31.12.2024 года ЗПУ и установили цену за единицу товара с  учетом транспортных расходов в следующем размере: - ЗПУ «Блок-Гарант М» - 373,00  рублей без НДС, кроме того НДС 20% 74,60 рублей; - ЗПУ «Блок-Гарант 3М» - 392,00  рублей без НДС, кроме того НДС 20% 78,40 рублей; - ЗПУ «Мини-Блок» - 257,00 рублей  без НДС, кроме того НДС 20% 51,40 рублей. Цены сформированы в таблицы, которые  

содержат подразделы «Цена товара на период с 01.01.2024 года по 31.12.2024 года  (Базовая цена).  

Оба Прейскуранта являются приложением № 1 к договору. 

Подобные Прейскуранты согласованы сторонами договора для каждого  грузополучателя с указанием станции назначения для доставки груза, а также с указанием  максимальной производственной мощности поставщика - не более 300 000 шт. в месяц  любых номенклатурных позиций из указанных в каждом Прейскуранте цен. Таким  образом, стороны при подписании Прейскуранта цен 15.09.2022 согласовали стоимость  единицы продукции как на 2023 год, так и на 2024 год, а также согласовали максимальное  количество (шт.) закупаемых единиц поставляемой продукции помесячно.  

15 сентября 2022 года стороны подписали Прейскуранты цен действующие на  период с даты 15 сентября 2022 года до даты изменения этих Прейскурантов  дополнительными соглашениями сторон с ценами на конкретные периоды 2023 и 2024  года. При этом и Прейскурант цен на период с даты заключения до 31.12.2023 и  Прейскурант цен с 01.01.2024 по 31.12.2024 – действовали с 15.09.2022.  

22 ноября 2022 года сторонами было подписано дополнительное соглашение № 3 к  договору поставки № 4350022/1012Д от 15 сентября 2022 года, которым стороны внесли  изменения в приложение № 1 Прейскурант цен на период с даты подписания до  31.12.2023 к договору и установили иную цену на номенклатурные позиции товаров в  2022-2023 годах.  

16 января 2023 года сторонами было подписано лополнительное соглашение № 4 к  договору поставки № 4350022/1012Д от 15 сентября 2022 года, которым стороны внесли  изменения в приложение № 1 Прейскурант цен на период с даты подписания до  31.12.2023 к договору и установили иную цену на номенклатурные позиции товаров в  2023 году.  

23.01.2023 года сторонами было подписано дополнительное соглашение № 5 к  договору поставки № 4350022/1012Д от 15 сентября 2022 года, которым стороны внесли  изменения в приложение № 1 Прейскурант цен на период с даты подписания до  31.12.2023 к договору и установили иную цену на ЗПУ «Мини-Блок» в 2023 году.  

При подписании указанных дополнительных соглашений Прейскурант цен на  период с 01.01.2024 по 31.12.2024, подписанный 15.09.2022, не изменялся.  

24 ноября 2023 года сторонами было подписано дополнительное соглашение № 7 к  договору поставки № 4350022/1012Д от 15 сентября 2022 года, которым стороны впервые  внесли изменения в приложение № 1 Прейскурант цен на период с 01.01.2024 года по  31.12.2024 года и установили иную цену за единицу товара с учетом транспортных  расходов.  

Указанное дополнительное соглашение № 7 впервые изменило согласованный  сторонами Прейскурант цен на период с 01.01.2024 года по 31.12.2024 года и снизило  цены, ранее согласованные сторонами на период 2024 года при подписании договора 15  сентября 2022 года.  

Пунктом 3.4. договора определен порядок определения точного количества Товара,  поставляемого в каждом конкретном периоде поставки, а также его номенклатура, сроки  поставки и реквизиты грузополучателей - путем направления отгрузочных разнарядок.  

Настаивая на удовлетворении заявленных требований, истец заявил, что при любой  дате формирования отгрузочной разнарядки ответчик не может использовать цены,  согласованные сторонами в Прейскуранте на период с даты заключения договора до  31.12.2023. Подобное действие не соответствует условиям договора и не соответствует  принципам добросовестного поведения сторон обязательства.  

Таким образом, разногласия между сторонами возникли в связи с различным  толкованием условий договора поставки.  

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия  

договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при  разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и  невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора,  в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора  переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях  сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431  Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора  должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект  договора либо предложила формулировку соответствующего условия.  

Вместе с тем, обращаясь с требованием об обязании ответчика внести изменения в  спорные отгрузочные разнарядки, истец указал, что формирование отгрузочных  разнарядок нарушает права истца на получение согласованной сторонами оплаты за  поставленный товар, а также на получение документов по отгрузке, соответствующих  требованиям НК РФ (ст. 169, 172 НК РФ, ст. 9 ФЗ РФ «О бухгалтерском учете»).  

Обращаясь с требованием об обязании ответчика осуществить надлежащую  приемку товара, поставленного по универсальным передаточным документам без  разногласий в соответствии с дополнительным соглашением № 7 от 24.11.2023, истец  указал, что надлежащее подписание УПД является обязанностью ответчика, требовать  исполнения которой истец имеет право в силу правил п. 7.1., 7.2, 7.6 договора поставки, п.  2 ст. 509 ГК РФ, п.1 и 2 ст. 308.3 ГК РФ, ст. 169-172 НК РФ.  

В соответствии с положениями статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12  ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.  

Граждане и юридические лица, в силу статьи 9 ГК РФ, свободны в выборе способа  защиты своего нарушенного права, однако избранный способ защиты должен  соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру  нарушения.  

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских  прав является обеспечение восстановления нарушенного права.  

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом  имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за  защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно  нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный  способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.  

При выборе конкретного способа защиты необходимо в зависимости от характера  правоотношений учитывать в том числе, вытекает ли спор из гражданских или публичных  правоотношений.  

В соответствии с п. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора,  применяются общие положения об обязательствах (ст. 307 - 419 ГК РФ), если иное не  предусмотрено правилами гл. 27 ГК РФ и правилами об отдельных видах договоров,  содержащимися в ГК РФ.  

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого  лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного  действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности  (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 НК РФ законодательство о налогах и сборах  регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов и  сборов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе  осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий  (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение  налогового правонарушения, то есть являются публичными правоотношениями, не  применимыми в данном случае.  

Согласно пункту 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на  административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к  налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское  законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.   Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских  прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен  совершить в силу имеющегося обязательства.  

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в  натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое  исполнение объективно возможным.  

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в  натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и  существо соответствующего обязательства.  

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в  натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца  возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет  обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например,  обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо  по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.  

На основании статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11  Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебная защита гарантируется любому лицу, чьи права и  законные интересы были нарушены, такая защита в числе прочих отнесена к задачам  судопроизводства в арбитражных судах.  

Удовлетворяя требования заявителя, суд должен достичь цели обеспечить  реальную защиту либо восстановление нарушенного права, поэтому оценка средства  защиты права с точки зрения его адекватности, целесообразности, эффективности в  процессе его практической реализации неизбежна и необходима для суда при  рассмотрении конкретного спора. При этом судом обеспечивается соблюдение  общеправового принципа исполнимости судебных актов.  

Рассматривая требование об обязании ответчика выполнить определенные  действия, суду следует выяснить возможность реального исполнения принятых ими  решений исходя из положений Закона Российской Федерации от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об  исполнительном производстве" и возможность реальной защиты оспариваемых или  нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты  права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре.  

Правоотношения сторон рассматриваемого спора носят гражданско-правовой  характер и основаны на договоре поставки.  

Требование поставщика, по сути, направлено на взыскание стоимости  поставленного ответчику товара.  

Ни нормы Налогового кодекса Российской Федерации, ни Федеральный Закон « О  бухгалтерском учете» основанием для удовлетворения заявленных требований служить не  может.  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного Суда  Поволжского округа от 13.10.2020 по делу № А65-824/2020, от 07.07.2021 по делу № А5522455/2020,  

Принимая во внимание что фактически между сторонами имеется спор о стоимости  поставленного ответчику товара, суд апелляционной инстанции отмечает, что  эффективная защита интересов истца не может быть обеспечена принудительным  исполнением заявленных истцом требований, поскольку даже в случае признания судом  заявленных истцом требований обоснованными и формального исполнения их  ответчиком, истец для получения денежных средств вынужден будет обратиться с иском о  взыскании с ответчика денежных средств.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  данный спор не подлежит разрешению в рамках рассмотрения требований поставщика о  возложении на покупателя обязанности по исправлению отгрузочных разнарядок и  обязанности по надлежащей приемке товара, тем более, что приемка товара ответчиком  уже произведена.  

Принимая настоящее постановление, суд апелляционной инстанции также  учитывает, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело №  А55-14210/2024 по иску «РУСЭКО» к акционерному обществу «РН-ТРАНС» о взыскании  задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 15.09.2022.  

Поскольку выводы суда первой инстанции не привели к принятию ошибочного  решения, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат  отнесению на истца.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2024, по делу № А555850/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л.Л. Ястремский 

Судьи Д.А. Дегтярев  

 Е.А. Митина