/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-1438/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 февраля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Авхимович В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралгеотехсервис» Гиматдинова Евгения Габдилфаретовича на постановление от 08.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Колупаева Л.А., Павлюк Т.В.) по делу № А67-1438/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Дорцентр» (625048, г. Тюмень, ул. Салтыкова-Щедрина, 53/7, ИНН 7202108289, ОГРН 1027200778648) к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгеотехсервис» (620100, г. Екатеринбург, ул. Восточная, д. 7Г, оф. 501, ИНН 7203112859, ОГРН 1037200550100) о взыскании 4 533 869 руб. 94 коп. с дальнейшим начислением процентов.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Дорцентр» - Патракеев П.Л. по доверенности от 24.01.2019. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Дорцентр» (далее – ООО «НПФ «Дорцентр», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уралгеотехсервис» (далее – ООО «Уралгеотехсервис», ответчик) о взыскании 4 533 869 руб. 94 коп., из которых 4 335 174 руб. 44 коп. – задолженность за выполненные работы по договору от 16.06.2015 № 1-ИИ, 198 695 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2016 по 13.03.2017 с дальнейшим начислением процентов.

Решением от 20.04.2017 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены, с ООО «Уралгеотехсервис» в пользу ООО «НПФ «Дорцентр» взыскано 4 335 174 руб. 44 коп. основной задолженности, 237 543 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2016 по 17.04.2017, 45 669 руб. 35 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, всего 4 618 387 руб. 60 коп. с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.04.2017 на сумму основной задолженности, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России по день уплаты основной задолженности.

Постановлением от 08.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 137, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения спора, явившегося причиной предъявления иска, рассматриваемого Арбитражным судом Томской области по делу № А67-1438 /2017.

2. Стороны достигли согласия по спору о взыскании с Ответчика общей суммы 4 556 703 руб. 94 коп., включающей, в том числе: 4 335 174 руб. 44 коп. - сумма задолженности за выполненные работы; 198 695 руб. 50 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами 22 834 руб. 00 коп. - половина государственной пошлины уплаченной Истцом.

3. Ответчик обязуется выплатить Истцу денежную сумму в следующих размерах и сроки: 4 556 703 руб. 94 коп. (четыре миллиона пятьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот три рубля 94 копейки) - до 01.09.2017.

4. Истец отказывается от остальных исковых требований к Ответчику, при условии соблюдения графика погашения задолженности.

5. В случае нарушения сроков, предусмотренных графиком погашения задолженности, более чем на 5 (Пять) календарных дней Истец вправе на основании пункта 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

6. В соответствии со статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение по делу № А67-1438/2017.

7. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и один экземпляр для арбитражного суда. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом».

Производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным постановлением, временный управляющий ООО «Уралгеотехсервис» Гиматдинов Евгений Габдилфаретович (далее – временный управляющий) обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, при утверждении мирового соглашения в настоящем деле судом проверка заявленного требования не осуществлялась, суд исходил из заключения сторонами спора мирового соглашения; указывает на нарушения прав и законных интересов должника (ООО «Уралгеотехсервис») и его кредиторов обжалуемым судебным актом; указывает, что имеются основания для признания спорного мирового соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене; в кассационной жалобе имеется ссылка на судебную практику.

В суд от ООО «НПФ «Дорцентр» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому истец просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «НПФ «Дорцентр» поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Если арбитражный управляющий  полагает, что права и законные интересы кредиторов нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 Закона о банкротстве, то на этом основании они вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» – далее Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из названных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 Возможность доказать необоснованность требования кредитора, подтвержденного решением суда, обычно объективным образом ограничена. При рассмотрении подобных споров арбитражному управляющему достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, присужденного судом, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Однако указанный процессуальный стандарт не предполагает полного освобождения заявителей от обоснования сомнений, свидетельствующих о злоупотреблениях со стороны участников разбирательства.

Он предполагает, среди прочего, для заявителя, в случаях наличия весомых оснований опасаться того, что поведение участников арбитражного разбирательства направлено на вывод имущества, злоупотребление правом в иных формах, необходимость обосновать наличие таких весомых оснований и обосновать возникшие сомнения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 по делу № 308-ЭС17-12100, № А32-1593/2016).

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Вместе с тем временным управляющим никак не обосновано наличие оснований для отмены утвержденного мирового соглашения.

Вынесение налоговым органом решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и отсутствие в системе «СПАРК» сведений о наличии у ответчика денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что мировое соглашение совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате его совершения такой вред был причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Кроме того, в материалах дела имеются платежные поручения от 25.12.2015 № 414 и от 27.05.2016 № 123, свидетельствующие о частичной оплате ответчиком истцу по спорному договору.

Судами установлено, что требование истца основано на представленном в материалы дела договоре, подтверждено документально первичными документами, при этом временным управляющим ответчика достаточного обоснования, позволяющего поставить под сомнение реальность имевшихся между сторонами отношений из договора подряда, не приведено. Тот факт, что представленный истцом объем документации не является абсолютно исчерпывающим, при отсутствии доводов и доказательств, свидетельствующих, например, об аффилированности истца по отношению к должнику либо о том, что названное общество не является реально хозяйствующим субъектом и не могло выполнить заявленные работы, не является достаточным основанием для признания задолженности мнимой.

Основанием для отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения.

Принимая во внимание изложенное, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает в данном случае оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 08.09.2017.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-1438/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Е.В. Клат

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко