ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95182/2022

04 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  О. В. Горбачевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16742/2023)  АО «Балтийский завод»  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по делу № А56-95182/2022(судья  Радынов С.В), принятое 

по иску ООО «Сталкер Нижний Новгород»

к          АО «Балтийский завод»

о          взыскании

при участии:  

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.12.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сталкер Нижний Новгород» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 603140, 

<

...>, пом. П31, офис В233; далее – общество, истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  о взыскании с акционерного общества «Балтийский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199106, 

<

...>; далее – завод, ответчик) 77 301 руб. 11 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты по договору поставки от 10.08.2021 № 109/4/Р-1586-2021.

Решением суда от 05.04.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе завод просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, период начисления неустойки по пункту 9.4 договора начинает течь с 08.06.2022; в расчете неустойки истцом не учтено введение моратория в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». Кроме того, в связи нарушением истцом сроков поставки ответчиком в соответствии с пунктом 9.3 договора начислена неустойка; в отзыве на иск ответчик заявил о проведении зачета.

Представитель общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истцом не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания общество не обращалось. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и заводом (покупатель) заключен договор поставки  от 10.08.2021 № 109/4/Р-1586-2021 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить в собственность сортовой нержавеющий прокат для заказов 05707, 05708 (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Сторонами подписаны спецификации от 10.08.2021 №1 и №2 к договору.

По универсальным передаточным документам (далее – УПД) от 17.12.2021 №СН002557, от 17.12.2021 №СН002560, от 15.02.2022 №Сф000235, от 12.02.2022 №Сф00236, от 05.04.2022 №Сф00496 истец поставил ответчику товар по договору.

Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком не в полном объеме, обществом в адрес завода направлена претензия от 12.05.2022 №СН-173-22 с требованием оплатить имеющуюся задолженность и неустойку по договору.

Неисполнение заводом обязательств по договору явилось основанием для обращения общества в суд с иском.

Поскольку задолженность в размере 2 219 089 руб. 26 коп. оплачена заводом, в том числе в размере 2 218 841 руб. 34 коп. после обращения общества с иском в суд, последнее уточнило требования и просило взыскать с ответчика 77 301 руб. 11 коп. неустойки. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 120 000 руб. расходов на оказание юридических услуг и 34 219 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 9.4 договора по письменному требованию поставщика покупатель, при нарушении сроков оплаты товара, выплачивает поставщику неустойку (пени) в размере 0,05 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы. Неустойка (пени) не распространяется на обязательство покупателя о предварительной оплате (выплате аванса). 

За нарушение ответчиком сроков оплаты истцом в соответствии с пунктом 9.4 договора начислена неустойка по состоянию на 25.10.2022 в сумме 77 301 руб. 11 коп.

Установив факт нарушения ответчиком обязательств по оплате, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с него неустойки по пункту 9.4 договора в заявленной истцом сумме.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки ответчику товара подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

При этом суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы ответчика о том, что расчет неустойки за нарушение сроков оплаты не соответствует буквальному толкованию условий договора.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость товара и порядок расчетов согласовывается сторонами в спецификации.

По условиям спецификаций оплата поставленного товара производится после документального подтверждения поставщиком поставки товара в течение 15 рабочих дней со дня подписания покупателем ТОРГ-12/УПД, на основании счета, при условии прохождения входного контроля на поставленный товар на складе покупателя без замечаний или с устраненными поставщиком замечаниями, и получения поставщиком сертификатов/паспортов качества завода-изготовителя с отметкой ОТК, всех оригиналов свидетельств (сертификатов) РМРС по форме 6.5.31, либо всех прямых ссылок на свидетельства РМРС по форме 6.5.30, размещенных на сайте РС, и счетов-фактур на отгруженную продукцию.

При этом в соответствии с пунктом 4.1 договора в объем поставки товара входит полная поставка товара по спецификации.

Из толкования указанных положений договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ следует, что срок для оплаты товара начинает течь не ранее истечения 15 календарных дней после исполнения обществом обязательств по поставке заводу товара по соответствующей спецификации в полном объеме.

В материалы дела истцом не представлены УПД от 15.02.2022 № СН000230 и от 05.04.2022 № СН000497. Вместе с тем, из представленных УПД (отметка завода о получении груза) усматривается, что по спецификации №1 оплата должна быть произведена не позднее 18.04.2022, по спецификации №2 – не позднее 08.06.2022.

Довод истца о том, что ответчиком не соблюдены установленные договором сроки входного контроля поставленного товара, отклонены судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные транспортными документами.

При расчете предъявленной ответчику неустойки истец исключил период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно акту сверки расчетов, по состоянию на 01.10.2022 задолженность ответчика перед истцом по спецификациям №1 и №2 к договору составляла 2 218 841 руб. 34 коп.

Оплата произведена ответчиком 25.10.2022.

Таким образом, неустойка за период с 02.10.2022 по 25.10.2022 за просрочку оплаты составляет 26 626 руб. 10 коп. (2 218 841,34 х  24 х 0,05%). 

Оснований для удовлетворения иска в сумме, превышающей 26 626 руб. 10 коп., у суда первой инстанции не имелось.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что в связи нарушением истцом срока поставки товара по договору ответчиком в соответствии с пунктом 9.3 договора начислена неустойка.

По условиям спецификаций от 10.08.2021 №1 и №2 к договору срок поставки товара составляет не более 90 календарных дней с даты подписания договора и спецификации обеими сторонами, то есть не позднее 08.11.2021.

В соответствии с пунктом 9.3 договора по письменному требованию покупателя поставщик при нарушении сроков поставки выплачивает покупателю неустойку (пени) в размере 0,05% от суммы не поставленного в срок товара за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства, но не более 5% от стоимости товара.

Заводом в адрес общества направлена претензия от 17.06.2022 № 201-19/7617 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки в сумме 173 281 руб. 21 коп. в течение 7 рабочих дней с момента получения претензии.

В отзыве на иск завод заявил о прекращении обязательства по уплате неустойки за нарушение сроков оплаты по спорному договору зачетом встречного однородного требования о взыскании с истца неустойки на нарушение сроков поставки по договору.

Данное обстоятельство не было учтено судом первой инстанции при удовлетворении иска.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Истцом не оспаривается получение претензии ответчика от 17.06.2022 №201-19/7617 с требованием оплатить неустойку за нарушение сроков поставки в сумме 173 281 руб. 21 коп. 

Как указано в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 19 Постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В данном случае на момент получения истцом претензии завода от 17.06.2022 №201-19/7617 у сторон имелись способные к зачету встречные денежные требования с наступившим сроком исполнения по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты по спорному договору с одной стороны и по оплате неустойки за нарушение сроков поставки по договору с другой стороны, что в силу статьи 410 ГК РФ являлось достаточным основанием для прекращения этих встречных обязательств зачетом.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 №12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Доказательств несоответствия зачета требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено. Несогласие истца с заявлением о зачете не влечет недействительности этого заявления в отсутствие надлежащих доказательств.

Довод ответчика о том, что при расчете неустойки за просрочку поставки товара ответчиком не учтено пятипроцентное ограничение от стоимости товара по спецификациям №1 и №2 не соответствует представленному заводом в материалы дела расчету.

Таким образом, обязательства ответчика по оплате заявленной истцом неустойки в размере 26 626 руб. 10 коп. подлежат прекращению зачетом встречных однородных требований ответчика по оплате неустойки за нарушение срока поставки в размере 173 281 руб. 21 коп. и у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные обществом требования – оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.04.2023 по делу №  А56-95182/2022  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать  с акционерного общества «Балтийский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199106, 

<

...>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Сталкер Нижний Новгород» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 603140, 

<

...>, пом. П31, офис В233) 3 058 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать  с акционерного общества «Балтийский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199106, 

<

...>) в доход федерального бюджета 263 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Л. Згурская

Судьи

 

О.В. Горбачева

 Н.О. Третьякова