ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88951/2023

05 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.12.2023),

от ФИО4 представитель не явился,

от Общества представитель не явился,

от СМУ-303-Инвест представитель не явился, 

апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эксплуатация» ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-88951/2023 (судья С.С. Салтыкова) по иску 

ФИО4 (Санкт-Петербург)

к ФИО2 (Санкт-Петербург),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест» (191187, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 12, лит. В, пом. 1-Н, оф. 6/4; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным отказа от заключения договора, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эксплуатация» (далее - Общество) ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением о признании недействительным отказа генерального директора Общества ФИО2 от заключения договора купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест».

Решением от 27.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указывает, что оспариваемый отказ относится к категории крупных сделок, ссылается на нарушение порядка одобрения таких сделок, возникновение на стороне Общества убытков, а также полагает, что действия ответчика отвечают признакам злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что податель жалобы не доказал, что оспариваемое им действие является крупной сделкой, отказ от заключения договора обусловлен коммерческой нецелесообразностью, уведомление об отказе от заключения договора направлено истцом конкурсному управляющему 17.07.2023, полагает, что участие в торгах по реализации имущества должника-банкрота путем публичного предложения не является офертой, в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участник торгов приобретает не имущество, а право приобрести реализуемое имущество по установленной цене, в связи с чем одобрению подлежало бы заключение договора купли-продажи доли, нереализация Обществом своего права не является отказом от договора и сделкой. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО2, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО4 является участником Общества с долей в уставном капитале 50 %, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале 50 % и генеральным директором Общества.

Согласно протоколу от 13.12.2021 № 4860-1 о результатах проведения открытых торгов Общество признано победителем торгов по лоту № 1 (имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест»).

Результаты торгов были оспорены обществом с ограниченной ответственностью «Новые технологии» в рамках дела № А56-80429/2019/ход. 2, в связи с чем договор купли-продажи соответствующего имущества не заключен. 

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-80429/2019/ход. 2 в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» о признании торгов недействительными отказано.

Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест» заключить договор купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк», делу присвоен номер А56-18111/2022.

К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, принят отказ Общества от заявленных требований; производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением от 29.09.2023 по делу № А56-18111/2022 в части прекращения производства по делу, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение в обжалуемой части, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных Обществом требований.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2023 по делу № А56-18111/2022 обжалуемое определение оставлено без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО4 отказано; суд апелляционной инстанции установил, что отказ Общества от заявленных требований обусловлен экономическими мотивами, поскольку подлежащие распределению между участниками должника денежные средства в конкурсной массе общества с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк» отсутствовали, в связи с чем приобретение 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк» по итогам открытых торгов привело бы к образованию прямых убытков Общества; не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о причинении ущерба ФИО4 посредством отказа Общества от заявленных требований.

Указанное постановление в установленном порядке не обжаловано.

В рамках рассматриваемого дела судом первой инстанции рассмотрено исковое заявление ФИО4 о признании недействительным отказа генерального директора Общества ФИО2 от заключения договора купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк» по мотиву отнесения соответствующего решения к категории крупных сделок и нарушения порядка одобрения таких сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемое решение не относится к категории крупных сделок.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах, проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания, этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Как установлено судом первой инстанции, договор в установленном порядке заключен не был, в том числе и в связи с оспариванием торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-18111/2022 прекращено производство по делу об обязании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-303-Инвест» заключить договор купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк» с Обществом.

Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств соответствия оспариваемой истцом сделки признакам крупной сделки.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для истребования документов у Общества, поскольку истец, являющийся владельцем 50 % долей в его уставном капитале, не обосновал невозможность получении им соответствующих документов.

Представленное истцом в качестве приложения к заявлению об истребовании доказательств требование о предоставлении документов касаются информации, необходимой для участия в собрании участников.

Указанные истцом документы общества с ограниченной ответственностью «ФБ Сестрорецк» не являются относимыми к рассматриваемому спору.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-88951/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 Н.Е. Целищева