ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35/2020

29 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Тарасова М.В., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Байшевой А.А.

при участии:  

конкурсного управляющего ООО «Ладога» ФИО1 лично

от конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.12.2023 

ИП ФИО4 лично

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок, совершенных должником, обществом с ограниченной ответственностью «Ладом», обществом с ограниченной ответственностью «УК Гозбо», индивидуальным предпринимателем ФИО4 по отчуждению принадлежащего должнику имущества - оптического эмиссионного спектрометра «МСАII V5», стоимостью 1 177 500 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения имущества в конкурсную массу,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нева Волга» 

 

установил:

решением от 04.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал общество с ограниченной ответственностью «Нева Волга» (далее – ООО «Нева Волга») несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО5. 

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.03.2020 № 46. 

Определением от 27.04.2020 суд освободил ФИО5 от исполнения возложенных на него обязанностей и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО6. 

Определением от 11.01.2022 суд отстранил ФИО6 от исполнения возложенных на него обязанностей и утвердил в данной должности конкурсного управляющего ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных должником, обществом с ограниченной ответственностью «Ладом» (далее - ООО «Ладом»), обществом с ограниченной ответственностью «УК Гозбо» (далее - ООО «УК Гозбо»), индивидуальным предпринимателем ФИО4 по отчуждению принадлежащего должнику имущества - оптического эмиссионного спектрометра «МСАII V5», стоимостью 1 177 500 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возвращения имущества в конкурсную массу.

Определением от 24.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда первой инстанции от 24.11.2023, с принятием нового судебного акта.

По доводам жалобы управляющий указал, что суд первой инстанции необоснованно возложил бремя доказывания отчуждения имущества в пользу ООО «Ладом» и ООО «УК ГОЗБО» на управляющего, несмотря на то, что никакая документация не передана управляющему, а ответчики, связанные между собой, намеренно скрывают документы по цепочке сделок. Также, суд не применил п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 302 ГК РФ. ООО «ЛАДОМ» и ООО «УК ГОЗБО» не представило доказательств предоставления должнику встречного исполнения, между тем конкурсным управляющим доказана аффилированность должника и ООО «ЛАДОМ» (контролировалось одним и тем же лицом – ФИО7), признаки неплатежеспособности на момент предполагаемого отчуждения имущества, и цель причинения вреда – незаконного вывести ликвидное имущество из владения должника, во избежание обращения на него взыскания кредитора ЗАО «Спектральная Лабаратория», которому о данном имуществе достоверно известно. Признание сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «ЛАДОМ» недействительной, сразу рушит и действительность сделки, на основании которой имущество перешло в собственность ООО «УК ГОЗБО». От ООО «УК ГОЗБО» также никаких документов, подтверждающих встречное исполнение по сделке не поступило, опровержений доводов об аффилированности с ООО «ЛАДОМ» тоже.

Определением от 22.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.02.2024.

Определением от 29.02.2024 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принял уточненное заявление и отложил судебное разбирательство на 11.04.2024.

Определением от 11.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков - ООО «Модос Групп» и ООО «Гатчинский Металлургический Завод», отложил судебное заседания на 23.05.2024.

К судебному заседанию  от ООО «Гатчинский Металлургический Завод» поступил отзыв с приложениями, приобщенный судом апелляционной инстанции.

Конкурсный управляющий ООО «Ладом» ФИО1 в настоящем судебном заседании заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, по определению срока давности договора аренды оборудования №А01/02-20 от 01.02.2020 между ИП ФИО4 и ООО «ГМЗ».

Рассмотрев заявленное ходатайство, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание предмет и основания настоящего спора, возможность рассмотрения спора без экспертного заключения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы по определению срока давности составления договора аренды, признав проведение такой экспертизы процессуально нецелесообразным, а также учитывая достаточность доказательств в материалах настоящего обособленного спора для рассмотрения дела, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 82, 159, 268 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО1 отказал.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, заслушав участников процесса, пришел к следующим выводам.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что на основании договора поставки от 16.02.2015 № 15/2015 (далее - договор) ООО «НЕВА-ВОЛГА» (далее – должник) приобрело в собственность у ЗАО «Спектральная лаборатория» (далее – Лаборатория) универсальный настольный оптический эмиссионный спектрометр «MCAII V5», предназначенный для анализа химического состава металлов и сплавов оборудования.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования составила 1 236 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость, при этом спектрометр (оборудование) должен был поставляться исполнителем в составе полихроматора, штатива, редуктора, соединительных кабелей, трубок для газа и пр. вместе с программным обеспечением и комплектом необходимой документации, включая дополнительную комплектацию (монитор, клавиатура, мышь). 

В пунктах 2.4 и 2.5 договора стороны определили, что предоплата за поставляемое оборудование осуществляется в сумме 300 000 руб., тогда как оставшаяся сумма в размере 936 000 руб. уплачивается заказчиком в рассрочку. 

Во исполнение условий договора Общество и Лаборатория в ноябре 2015 года подписали акт приема-передачи оборудования № 167, согласно которому Лаборатория передала, а Общество приняло оборудование вместе с комплектом документации на него, а также дополнительной комплектацией в виде монитора, клавиатуры и мыши; по товарной накладной от 27.11.2015 № 167 - дополнительную комплектацию на общую сумму 1 224 500 руб. (1 177 500 руб. за спектрометр и 47 000 руб. за дополнительную комплектацию, то есть по стоимости, указанной в упомянутом договоре); согласно двустороннему акту выполненных работ Лабораторией выполнен инструктаж специалистов Общества и первичная поверка с оформлением свидетельства, в связи с чем стороны не имеют претензий друг к другу; а также стороны подписали акт от 27.11.2015 № 167 о выполнении Лабораторией для Общества работ по первичной поверке с оформлением свидетельства на сумму11 500 руб. 

В дальнейшем в связи с частичной оплатой спектрометра, поставленного Обществу, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2018 по делу № А56-16738/2018 с последнего в пользу Лаборатории взыскано 680 000 руб. задолженности по договору.

В последующем, в соответствии со свидетельством о поверке №242/3687/2018 следует, что собственником указанного имущества является ООО «ЛАДОМ». Далее, в соответствии со свидетельством о поверке №С-В/11-05-2021/63452578 собственником имущества является ООО «Гатчинский металлургический завод»

Между тем, имущество, полученное должником по договору поставки, в ходе инвентаризации управляющим выявлено не было. Каких-либо документов об экономической деятельности должника, из которых можно было сделать вывод о дальнейшей судьбе имущества, предыдущим руководителем ФИО7 конкурсному управляющему передано не было.

В связи с чем, в отсутствии встречного исполнения обязательств и в отсутствии документального подтверждения выбытия спорного имущества из собственности должника, конкурсный управляющий  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просит признать недействительной цепочку сделок по выводу имущества должника. 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 13.01.2020, выбытие имущества из собственности должника в пользу ООО «ЛАДОМ» произошло в период июня 2018 года, в пользу ИП ФИО4 по договору купли-продажи от 01.07.2020, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая разъяснения, данные в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63) в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом, (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Из материалов дела не следует на основании каких документов, должником отчуждено принадлежащее ему имущество, в то время как в соответствии с договором поставки от 16.02.2015 № 15/2015 должник приобрел спорное имущество, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2018 по делу № А56-16738/2018.

В силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В свою очередь, документы, представленные Федеральным государственным унитарным предприятием  «Всероссийский научно-исследовательский институт метрологии им. Д.И. Менделеева», свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из собственности должника в пользу ООО «ЛАДОМ», впоследствии в пользу ООО «УК «ГОЗБО» и в последующем ИП ФИО4. При этом, документов, послуживших основание для передачи имущества ООО «ЛАДОМ» от должника в материалы дела не представлено, сведений об оплате также отсутствуют.

Управляющий указал, что проведя анализ выписок по открытым счетам ООО «НЕВА ВОЛГА» (в ПАО Банк «ВТБ» счета № 4070 6810 6280 0000 1080, № 4070 6810 6880 0000 1671, № 4070 6810 6680 0000 1693, № 4070 2810 6170 6000 6765, № 4070 6810 2680 0000 1080, № 4070 6810 6810 6680 0000 1693, 4070 681 0868 0000 1671, ГК «ВЭБ.РФ» счет № 4070 6810 0331 9901 2217, АО «Райффайзенбанк» счет № 4070 2978 6030 0047 9813, ПАО «Сбербанк» № 4070 6810 6551 0000 0023, № 4070 6810 9551 0000 0422, № 4070 6810 9551 0000 0875, № 4070 6810 1551 0000 0714, № 4070 6810 2551 0000 0986, № 4070 6810 3551 0000 0051, № 4070 6810 3551 0000 0556, № 4070 6810 4551 0000 0375, № 4070 6810 4551 0000 0414, № 4070 6810 5551 0000 0246, № 4070 6810 6551 0000 1213, № 4070 6810 7551 0000 0347, № 4070 6810 7551 0000 0554, № 4070 6810 8551 0000 0263, № 4070 6810 9551 0000 0778), доказательств возмездности приобретения имущества ООО «УК ГОЗБО» или ООО «ЛАДОМ» не имеется.

Таким образом, судом установлено, что должником осуществлены действия по перерегистрации на ООО «ЛАДОМ» Спектрометр эмиссионный МСАIIV5 в отсутствие надлежащих доказательств оплаты.

Учитывая передачу имущества должника без предоставления встречного обеспечения, апелляционный суд усматривает отрицательный совокупный экономический эффект для должника и учел следующие обстоятельства.

В силу пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В соответствии с правовой позиции, изложенной, в частности, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)) при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2), в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений. Нежелание аффилированного лица представить дополнительные доказательства, находящиеся в сфере его контроля, в силу статей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

Как следует из материалов дела и установлено судом при рассмотрении обособленных споров А56-35/2020/сд.1 и А56-35/2020/сд.2., по состоянию на 2018 год у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а именно: 

- перед ЗАО «Спектральная лаборатория»: 27.11.2015 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2018 по делу № А56- 16738/2018); 

- перед обществом с ограниченной ответственностью «Стилер»: 25.07.2016 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2019 по делу № А56-81144/2019); 

 перед акционерным обществом «ПО «Севмаш»: 28.02.2018 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2018 по делу № А56-87591/2018); 

- перед акционерным обществом «СНСЗ»: 31.10.2017 (определение от 17.06.2020 по делу № А56-35/2020/тр.3); - перед ФНС: 03.04.2018 и за налоговый период 2018 года (определение от 16.06.2020 по делу № А56-35/2020/тр.4 и от 16.06.2020 по делу № А56-35/2020/тр.5); 

- перед акционерным обществом «Царскосельская металлургическая компания»: 28.04.2015 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 по делу № А56-85773/2016).

Таким образом уже по состоянию на 2018 год должник обладал признаками недостаточности имущества. Материалами дела установлена заинтересованность между должником и ООО «Ладом», о чем свидетельствую сведения согласно которым ФИО7 являлся генеральным директором и единственным участником должника и единственным участником ООО «Ладом». Таким образом апелляционный суд усматривает общность интересов и согласованность действий направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам. 

Поведение должника, осуществившего безосновательную передачу имущества в пользу ООО «ЛАДОМ», и ООО «ЛАДОМ», получившего указанное имущество в отсутствие правовых оснований, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения свидетельствует о недобросовестности сторон спорных сделок, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о том, что сделка по передаче имущества должника между ООО «ЛАДОМ» и должником направлена на вывод активов с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем имеются предусмотренные пунктами 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания ее недействительной.

При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В настоящем случае в качестве применения последствий недействительности сделок апелляционный суд усматривает наличие оснований для взыскания с ООО «ЛАДОМ» действительной стоимости имущества исходя из условий договора заключенного должником и ЗАО «Спектральная лаборатория», по условиям которого стоимость оборудования составляла 1 177 500,00 рублей.

При этом, апелляционная коллегия не усматривает наличия в оспариваемых сделках пороков, влекущих их недействительность (ничтожность) на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд должен установить именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 ГК РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по статьям 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также о сроке подозрительности и сроке исковой давности, что недопустимо.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014 от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Согласно сложившейся судебной практике о допустимости оспаривания сделок должника на основании статей 10 и 168 ГК РФ применение данных норм возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства свидетельствующие о сделках с пороками выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем апелляционная коллегия не усматривает предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными).

Также, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания последующего отчуждения спорного имущества в рамках цепочки сделок, целью которых являлся вывод активов должника из конкурсной массы в отношении ООО «УК «ГОЗБО» и ИП ФИО4, поскольку доказательств данного утверждения лицами, участвующими в обособленном споре, не представлено. Сделка по отчуждению имущества в пользу не заинтересованных по отношению к должнику и ООО «ЛАДОМ» лицам, не может свидетельствовать о намерении указанных лиц, причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А56-73346/2021 следует, что спорный спектрометр в июле 2020 года был приобретен в собственность индивидуальным предпринимателем ФИО4 у Управляющей компании на основании заключенного с ней договора от 01.07.2020 по цене в 100 000 руб. и полностью оплачен им в соответствии с никем не оспоренным из участников дела платежным поручением от августа 2020 года, что позволило впоследствии ФИО4, будучи новым собственником данного средства измерения, сдавать его в аренду Заводу в период с февраля 2021 года по февраль 2022 года.  Суд указал на отсутствие доказательств недобросовестного приобретения ИП ФИО4 имущества.

Таким образом, управляющим не доказана вся совокупность условий для признания цепочки сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Поскольку судом апелляционной инстанции были установлены основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы отказать.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.11.2023 по делу №  А56-35/2020/сд.3 отменить.

Признать недействительной сделку между ООО «Нева Волга» и ООО «ЛАДОМ» по передаче имущества оптического эмиссионного спектрометра МСАIIV5. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО «ЛАДОМ» в пользу ООО «Нева Волга» 1 177 500,00 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 9 000,00 рублей.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

М.В. Тарасова

 С.М. Кротов