АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-18368/2019

11 августа 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «МеркурийЭнерго»:

ФИО1 (доверенность от 23.08.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «МеркурийЭнерго»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.08.2021,

принятое судьей Кочешковой М.Ю., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022,

принятое судьями Устиновой Н.В., Мальковой Д.Г., Ковбасюком А.Н.,

по делу № А11-18368/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МеркурийЭнерго»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Моторс Групп»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – 

акционерное общество «Промстройпроект»,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «МеркурийЭнерго» (далее – ООО «Меркурийэнерго») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Моторс Групп» (далее – ООО «БМГ») об истребовании из незаконного владения имущества, перечень которого приведен в исковом заявлении, и включает в себя:

«Щит силовой ЩС-1» (27 единиц), 

«Щит силовой ЩС» (4 единицы), 

«Щит освещения ЩО» (9 единиц), 

«Щит освещения ЩО автоматика» (2 единицы) и 

«Щит АВР КНС» (1 единица).

Исковые требования основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорное имущество создано истцом, находится у ответчика в отсутствие каких-либо договорных отношений и иных законных оснований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено акционерное общество «Промстройпроект» (далее – АО «ПСП»).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды пришли к выводу о том, что спорное имущество приобретено ответчика в рамках договора подряда, смонтировано на его объектах самим истцом.

ООО «МеркурийЭнерго» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить иск. 

По мнению заявителя, суды неверно оценили имеющиеся в деле доказательства, в т.ч. положили в основу судебных актов неотносимые и недопустимые доказательства. В частности, акты выполненных без договора работ не подтверждают приобретение спорного имущества в рамках договора генерального подряда; суды не дали оценки факту осуществления производственной деятельности на объектах, которые не введены в эксплуатацию; разрешение на ввод в эксплуатацию не содержит данных о составе имущества; суды не дали оценки частичной оплате работ по генеральному подряду и отсутствие в дополнительном соглашении к договору подряда спорного имущества; имеющиеся в деле доказательства не подтверждают законность владения спорным имуществом.  Кроме того, заявитель указал, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, нарушив принципы состязательности, равенства сторон, право истца на справедливое судебное разбирательство. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Ответчик и третье лицо отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представили, будучи извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «МеркурийЭнерго» (поставщик) и АО «ПСП» (получатель) 12.01.2017 заключили договор поставки № М-01-12-2017, согласно которому поставщик обязался поставить материалы для нужд получателя, а получатель обязался принять и оплатить в сроки и на условиях, установленных договором или в спецификациях. Поставка продукции осуществляется по заявке получателя, в которой содержится информация о номенклатуре и объемах продукции и которая не подлежит изменению после ее принятия к исполнению. В соответствии с заявкой получателя выставляется счет на предоплату и составляется спецификация, в которой указывается: номенклатура, количество, цена продукции; спецификация подписывается и скрепляется печатью обеими сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Оплата каждой партии продукции осуществляется в безналичном порядке путем полной предоплаты на основании счета поставщика, если иное не оговорено в спецификации к договору; датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на счет поставщика; при условии полной оплаты по конкретному счету цена изменению не подлежит. 

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 к договору поставки, датированным 20.01.2017, стороны включили в договор пункт, по которому в случае неоплаты (неполной оплаты) продукции право собственности на продукцию сохраняется за поставщиком до полной оплаты продукции получателем; получатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать продукцию, иным образом распоряжаться продукцией, а также передавать продукцию в пользование третьим лицам без согласования с поставщиком. Право собственности на продукцию переходит от поставщика к получателю только после полной оплаты продукции, а риск случайной гибели и (или) повреждения продукции переходит от поставщика к получателю: а) при самовывозе – в момент отгрузки продукции со склада поставщика; б) при отгрузке ж/д транспортом – в момент сдачи груза первому перевозчику; в) при отгрузке автотранспортом – в момент сдачи продукции на склад получателя.

ООО «МеркурийЭнерго» (поклажедатель) и АО «ПСП» (хранитель) 01.02.2018 заключили договор ответственного хранения № М-01-02-2018. 

В соответствии с данным договором хранитель обязуется принять на хранение принадлежащее поклажедателю имущество (далее – имущество), указанное в приложении 1 к договору, и возвратить поклажедателю имущество на условиях, определенных договором. Хранитель осуществляет хранение имущества по адресу: Владимирская область, Собинский район, территория завода ФИО2 Моторс Групп (пункты 1.1, 1.2). Хранитель обязуется принимать имущество на хранение и выдать его поклажедателю в соответствии с условиями данного договора (пункт 1.3). Передача имущества хранителю и возврат имущества поклажедателю оформляются актом приема-передачи имущества; имущество считается переданным/принятым с момента подписания акта приема-передачи сторонами (пункт 2.1). Хранитель осуществляет хранение имущества в срок до востребования (пункт 2.2). Хранения хранитель принимает и возвращает имущество поклажедателю по номенклатуре и количеству, указанному в приложении 1 к договору; любые недостатки имущества должны быть указаны сторонами в акте приема-передачи (пункт 2.3). Хранитель несет полную материальную ответственность за непередачу имущества поклажедателю в соответствии с условиями договора (пункт 2.8), в том числе в виде возмещения убытков в размере реального ущерба, причиненного утратой, недостачей или повреждением имущества (пункт 5.2).

Поклажедатель вправе забрать часть имущества или все имущество до истечения срока хранения, установленного пунктом 2.2 договора, письменно уведомив об этом хранителя за 3 (три) рабочих дня до предполагаемого возврата/принятия имущества (части имущества) (пункт 3.2.4). Выдача имущества с хранения производится хранителем на основании письменного уведомления поклажедателя на возврат имущества с указанием даты и времени, номенклатуры и количества имущества, с уведомлением об этом хранителя за 1 (один) рабочий день до предполагаемого возврата имущества (пункт 4.4). Выдача/отгрузка имущества оформляются актом приема-передачи, подписываемым хранителем и поклажедателем; данное условие является необходимым и достаточным для признания факта возращения имущества хранителем поклажедателю (пункт 4.5). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 7.1).

По представленным истцом актам приема-передачи от 01.02.2018 ООО «МеркурийЭнерго» передало АО «ПСП» имущество (щиты силовые) в количестве 16 штук на сумму 1 207 394 рублей 03 копейки, 9 штук на сумму 537 832 рублей 17 копеек и 17 штук на сумму 2 229 919 рублей 78 копеек. 

Из представленных документов и пояснений участников спора, между ООО «БМГ» и АО «ПСП» существовали договорные подрядные отношения, касающиеся работ по строительству научно-промышленного комплекса по производству автобусов по Владимирской области. Так, между ними были заключены договоры генерального подряда от 15.04.2014 № ГП 001-14, от 10.08.2017 № ГП 001/1-17, по которым на АО «ПСП» были возложены функции генерального подрядчика на выполнение комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ на территории завода ФИО2 Моторс Групп.

ООО «МеркурийЭнерго» 15.07.2019 направило АО «ПСП» уведомление о принятии решения о вывозе 22.07.2019 всего имущества, находящегося на хранении, и обеспечении доступа к месту хранения имущества для проведения погрузочно-разгрузочных работ. Ссылаясь на то, что имущество ответчиком не возвращено истец направил в адрес ответчика претензию (получена 23.07.2019) с просьбой в течение 3-х рабочих дней с момента получения настоящего требования передать имущество ООО «МеркурийЭнерго». Отказ в удовлетворении данного требования послужил основанием для обращения ООО «МеркурийЭнерго» в арбитражный суд с иском об обязании возвратить имущество, переданное на ответственное хранение, который принят к производству в деле № А11-13225/2019.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.10.2020, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.03.2021, оставил заявление ООО «МеркурийЭнерго» без рассмотрения.

В рамках данного спора (дело № А11-13225/2019) определением от 18.02.2020 суд по ходатайству истца назначил комиссионный осмотр щитового оборудования на территории ООО «БМГ» для установления обстоятельств, связанных с хранением имущества, его фактическим местонахождением, монтажом, использованием, возможностью возврата этого имущества. Осмотр был проведен с участием представителей лиц, участвующих в деле, а также специалиста – общества с ограниченной ответственностью «ТехБюро». По результатам проведенного комиссионного осмотра составлен совместный акт от 26.03.2020 за подписями представителей, участвовавших в осмотре. Из представленного акта и пояснений лиц, участвующих в деле, видно, что спорное щитовое оборудование установлено на объектах ООО «БМГ» в рамках заключенных договоров подряда, в основном введено в эксплуатацию и используется по его прямому назначению.

Исходя из пояснений ООО «МеркурийЭнерго», монтажные работы по установке на объектах на территории завода БМГ спорного щитового оборудования выполнялись силами работников самого истца, без заключения какого-либо субподрядного договора. Фактически оборудование, обозначенное в актах приема-передачи к договору хранения, создавалось в процессе его монтажа на территории и в помещениях ООО «БМГ», с использованием комплектующих изделий, поступивших от поставщиков – контрагентов ООО «МеркурийЭнерго». 

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.03.2019 по делу № А11-10417/2019 АО «ПСП» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Заявление о признании АО «ПСП» несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 26.07.2019.

Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов между АО «ПСП» и ООО «МеркурийЭнерго» по договору от 12.01.2017 № М-01-12-2017 за период с 01.01.2017 по 01.02.2018, задолженность АО «ПСП» составила 1 014 575 рублей 16 копеек. По настоящему иску имущество истребовано на сумму 3 975 145 рублей 98 копеек. 

Как зафиксировано в комиссионном акте по результатам проведенного 26.03.2020, а затем 06.05.2020 обследования, подписанного, в том числе со стороны ООО «МеркурийЭнерго», спорное щитовое оборудование установлено на объектах ООО «БМГ» и используется последним по назначению с января, мая 2018 года.

Полагая, что ООО «БМГ» незаконно владеет спорным имуществом, ООО «МеркурийЭнерго» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и заслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

На основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил следующее. Собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении (пункт 32). Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения его приобретателя (пункт 35). Лицо, обратившееся в суд с виндикационным иском, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законом доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38). 

О недобросовестности приобретателя могут свидетельствовать обстоятельства, подтверждающие, что он знал или при проявлении разумной осмотрительности должен был знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права его отчуждать (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от граждан по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Суды верно исходили из того, что фактически ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, т.к. данное щитовое оборудование установлено на объектах ООО «БМГ» в рамках заключенных ответчиком с АО «ПСП» договоров подряда. Отсутствие права собственности на спорное имущество у АО «ПСП», в силу приведенных разъяснений, по существу, является единственным пороком подрядных правоотношений, что не лишает ООО «БМГ» характеристики добросовестного приобретателя. 

           По общему правилу, закрепленному в пункте  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец добросовестность ООО «БМГ» не опроверг. Более того, фактические обстоятельства указывают на то, что монтажные работы по установке на объектах на территории завода БМГ спорного щитового оборудования выполнялись силами работников самого истца, без заключения какого-либо субподрядного договора. Истец заключил с АО «ПСП» договор поставки, по которому и были поставлены щиты и складированы на территории ответчика. Доказательств того, что ответчику достоверно было известно о неоплате АО «ПСП» поставленной продукции, не представлено. 

Как верно указали суды, в условиях добросовестности ООО «БМГ», требования истца могут быть реализованы именно в рамках правоотношений с АО «ПСП», в т.ч. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Аргументы жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение от 17.02.2015 № 274-О).

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А11-18368/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурийэнерго» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов