﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 сентября 2019 года

Дело №

А56-11565/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Малышевой Н.Н.,                    Нефедовой О.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Новый мир» генерального директора Семенова И.М. (приказ от 01.08.2018 № 5), Орлова А.В. (доверенность от 16.07.2019),   

рассмотрев 23.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый мир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 (судья Сергеева О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу № А56-11565/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированная строительная компания «Газрегион», место нахождения: 119415, город Москва, проспект Вернадского, дом 53, ОГРН 1107746473284, ИНН 7729657870 (далее – ООО «ССК «Газрегион»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новый мир», место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Бонч-Бруевича, дом 2/3, литера А, ОГРН 1127847613728, ИНН 7842485704 (далее – ООО «Новый мир»), о взыскании 22 486 970 руб. 17 коп. неосновательного обогащения и 1 901 785 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 исковые требования удовлетворены; кроме этого, с ответчика в пользу истца взыскано 144 944 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 отменено.

 Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 17.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе ООО «Новый мир» ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить решение суда первой инстанции от 17.12.2018 и постановление апелляционного суда от 19.04.2019 и принять новый судебный акт – об отказе ООО «ССК «Газрегион» в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Податель жалобы ссылается на то, что возражая против исковых требований и исходя из представленных доказательств ответчик указывал на фактически сложившиеся между сторонами правоотношения из договора подряда, заключенного путем обмена письмами и иными документами; действия ведущего специалиста договорного отдела ответчика надлежало квалифицировать как представительство, явствующее из обстановки; истец злоупотребил правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отрицая наличие договоренности между двумя юридическими лицами; таким образом, суды пришли к выводам, противоречащим материалам дела и фактическим обстоятельствам, что является основанием для отмены судебных актов.

Податель жалобы полагает, что судами неправильно применены нормы статей 1102 и 1109 ГК РФ, так как отсутствие подписанных договоров не является  достаточным основанием для квалификации спорных платежей в качестве неосновательного обогащения; вместе с тем судами не применены к отношениям сторон нормы Кодекса о поставке товаров и о строительном подряде (§ 3 главы 30 и § 3 главы 37 ГК РФ), подлежащие применению; кроме этого, ответчик считает, что суды нарушили нормы процессуального права, сославшись на преюдициально установленные обстоятельства в обособленных спорах по требованиям об обязании заключить договор. 

В отзыве ООО «ССК «Газрегион» просит оставить решение от 17.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) и постановление от 16.04.2019 по настоящему делу без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании  представители ООО «Новый мир» поддержали доводы жалобы.

ООО «ССК «Газрегион» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в 2016 году ООО «ССК «Газрегион» перечислило на расчетный счет ООО «Новый мир» шестью авансовыми платежами 22 486 970 руб. 17 коп., из которых 16 747 750 руб. – в качестве аванса на выполнение строительно-монтажных работ (далее – СМР) и закупку материалов по предварительному договору от 17.02.2016 № 5-А-РЕК-2016-пр, 5 739 220 руб. 17 коп. – аванс на выполнение СМР и закупку материалов по предварительному договору от 17.02.2016 № 6-А-КАП-2016-пр.

Факт перечисления указанной суммы на расчетный счет ответчика подтверждается платежными поручениями и не оспаривается сторонами (том дела 1, листы 16 – 21).   

Между тем предварительные договоры, на основании которых были перечислены указанные денежные средства, не заключены.

Полагая, что денежные средства в размере 22 486 970 руб. 17 коп. получены и удерживаются ответчиком без оснований, истец в порядке статьи 1102 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 395, 1107 ГК РФ истец также начислил ответчику на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.02.2017 в размере 1 901 785 руб. 08 коп.

 Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении посчитали заявленные исковые требования обоснованными и правомерными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 18.02.2016 по 05.04.2016, в ходе ведения переговоров о заключении предварительных договоров, истец перечислил на расчетный счет ответчика                 22 486 970 руб. 17 коп.  

Однако предварительные договоры сторонами не заключены, поскольку стороны не пришли к соглашению по их условиям, в том числе о том, какие СМР и в каком объеме подлежали исполнению, а также какие материалы и в каком количестве подлежали закупке.

Установив отсутствие у ООО «Новый мир» правовых оснований для распоряжения поступившими на его счет денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования о взыскании с ответчика                  22 486 970 руб. 17 коп. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование денежными средствами.  

 Судами приняты во внимание следующие обстоятельства, установленные в рамках дел № А40-175306/2017 и А40-175248/2017 и отраженные в постановлениях Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу                         № А40-175306/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2019, ООО «Новый мир» полностью отказано в удовлетворении требований к ООО «ССК «Газрегион» о признании предварительного договора от 17.02.2016 № 5-А-РЕК-2016 заключенным и обязании заключить договор на условиях, изложенных в предварительном договоре № 6-А-КАП-2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2018 по делу                         № А40-175248/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2018, ООО «Новый мир» полностью отказано в удовлетворении требований к ООО «ССК «Газрегион» о признании подписанными в одностороннем порядке актов сдачи-приемки выполненных работ (форма КС-2) по договору от 17.02.2016 № 5-А-РЕК-2016-ПР на сумму 7 490 028 руб. 76 коп. и о взыскании 4 049 012 руб. 66 коп. задолженности.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2019                        № 305-ЭС19-3226 ответчику отказано в передаче кассационной жалобы по делу № А40-175248/2017 в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

         В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

          Таким образом, те обстоятельства, на которые ссылается в своей кассационной жалобе ООО «Новый мир», рассмотрены арбитражными судами по делам № А40-175248/2017 и № А40-175306/2017, и не подлежат доказыванию вновь по настоящему делу.

 Полученное по электронной почте письмо сотрудника                                           ООО «ССК «Газрегион» с проектом предварительного договора от 17.02.2016                             № 5-А-РЕК-2016 офертой не является, поскольку данный сотрудник не является лицом, имеющим право без доверенности заключать от имени                                            ООО «ССК «Газрегион» сделки и согласовывать какие-либо условия по ним, названное общество не предоставляло полномочий данному сотруднику на ведение переговоров, согласование условий по сделкам и заключение сделок от имени юридического лица; ООО «Новый мир» данные обстоятельства не опровергло.

Между ООО «ССК «Газрегион» и ООО «Новый мир» существенные условия предварительного договора от 17.02.2016 № 5-А-РЕК-2016 не согласованы – ни в виде единого документа, ни в виде нескольких взаимосвязанных документов.

Довод ответчика о том, что факт перечисления истцом денежных средств свидетельствует о подтверждении последним действия предварительного договора № 5-А-РЕК-2016 признан судами необоснованным; в платежных поручениях не указаны ни существенные условия сделки, ни сведения о том, выполнение каких СМР авансируется (на каком объекте предполагается выполнение работ, в какие сроки, какова стоимость работ). Равным образом отсутствуют сведения о том, закупка каких материалов авансируется и в каком количестве.

Довод подателя жалобы о необходимости применения положений пункта 4 статьи 1109 ГК РФ признан судом несостоятельным и отклонен. 

Из материалов дела следует, что авансовые платежи на сумму                                  22 486 970 руб. 17 коп. были осуществлены ООО «ССК «Газрегион» в счет будущих предварительных договоров, о заключении которых стороны вели переговоры.

Довод ответчика о том, что сделка была заключена и обязательства по ней исполнялись сторонами, не подтверждается материалами дела. 

Как указал суд апелляционной инстанции, ООО «Новый мир» обращалось с исками о признании предварительных договоров от 17.02.2016                                        № 5-А-РЕК-2016 и от 17.02.2016 № 6-А-РЕК-2016 заключенными и работ выполненными (дела № А40-175306/2017 и А40-175248/2017), вместе с тем обязательства отсутствовали ввиду отсутствия подписанного договора и истец при перечислении спорной суммы не мог об этом не знать, в связи с чем к отношениям сторон подлежит применению норма пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции правомерно сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2002 № 2773/01, согласно которой положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ подлежат применению только в том случае, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

Указанные обстоятельства из материалов настоящего дела не усматриваются.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60                ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о недоказанности наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

   В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Доводы, приведенные ООО «Новый мир» в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                      Северо-Западного округа                                                   

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А56-11565/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новый мир» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

Н.Н. Малышева

 О.Ю. Нефедова