АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1912/19 

Екатеринбург

02 октября 2023 г.

 

Дело № А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Оденцовой Ю. А., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу № А07-38656/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 по делу №А07-38656/2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными торгов, опубликованных в сообщении №11258720 от 16.04.2023 г. по продаже имущества должника: лот №1 Доля ФИО2 (59%) в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» (ОГРН 

<

***>) (далее – общество «ТВК Аркаим-Экспо» по цене 203 000 000 рублей. 

ФИО2 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов, опубликованных в сообщении №11258720 от 16.04.2023 г. по продаже имущества должника: лот № 1 Доля ФИО2 (59%) в Уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» (ОГРН 

<

***>) по цене 203 000 000 рублей до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов.

От должника 24.05.2023 поступило заявление об уточнении ходатайства о принятии обеспечительных мер, в котором он просит запретить финансовому управляющему должника ФИО2 - ФИО3 заключать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» в размере 59%, с победителем торгов обществом с ограниченной ответственностью «Инвестторги» (далее – общество «Инвестторги») до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-38656/2018, которым заканчивается рассмотрение обособленного спора по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов, опубликованных в сообщении №11258720 от 16.04.2023 по продаже имущества должника: лот №1 Доля ФИО2 (59%) в уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» по цене 203 000 000 руб.

Уточненное заявление судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023, оставленным без изменения  постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, ходатайство ФИО2 о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023.

В обоснование поданной кассационной жалобы ФИО1 указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не указали, каким именно образом непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, или причинить значительный ущерб заявителю. Кассатор указывает, что принятые обеспечительные меры существенным образом нарушают права победителя торгов по управлению обществом «ТВК Аркаим-Экспо», поскольку установленный запрет на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» в размере 59%, позволяющем принимать существенные для общества решения, создает неопределенность в управлении и развитии общества, не позволяет победителю торгов реализовать право на определение основных направлений деятельности общества. Заявитель кассационной жалобы указывает, что в рассматриваемом случае должник не представил доказательств нарушения его прав, в качестве единственного обоснования для признания торгов недействительными должник указывает на то, что в объявлении допущено снижение цены до 101 500 000 рублей, в то время как стоимость чистых активов общества составляет 118 099 000 рублей. Кроме того, ФИО1 указывает, что торги проводились в соответствии с условиями, установленными положением о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества, утвержденным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2023. Как отмечает заявитель кассационной жалобы, указанный в определении суда запрет на заключение договора купли-продажи доли вынесен в отношении общества «ИнвестТорги», которое являлось лишь агентом для участия в электронных торгах на основании агентского договора №15-05-23/01 от 15.05.2023, заключенного с ФИО1 Им же (ФИО1) уплачен задаток на участие в торгах и он же является победителем торгов и лицом, с которым должен быть заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо».

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными торгов, опубликованных в сообщении №11258720 от 16.04.2023 по продаже имущества должника: лот №1 Доля ФИО2 (59%) в Уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» (ОГРН 

<

***>) по цене 203 000 000 рублей. 

При рассмотрении спора ФИО2 подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов, опубликованных в сообщении №11258720 от 16.04.2023 г. по продаже имущества должника: лот № 1 Доля ФИО2 (59%) в Уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» (ОГРН 

<

***>) по цене 203 000 000 рублей до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов, в последующем от должника поступило заявление об уточнении ходатайства о принятии обеспечительных мер, в котором он просит запретить финансовому управляющему должника ФИО2 - ФИО3 заключать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества «ТВК Аркаим-Экспо» в размере 59%, с победителем торгов обществом «Инвестторги» до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-38656/2018, которым заканчивается рассмотрение обособленного спора по заявлению ФИО2 о признании недействительными торгов.

В обоснование заявленного ходатайства должник указал на то, что при объявлении торгов допущено необоснованное снижение стоимости имущества должника с 203 000 000 рублей до 101 500 000 рублей. Существенно низкая цена реализации (снижение более на 50%) не нацелена на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника, исходя из следующего. Согласно бухгалтерской отчетности общества «ТВК Аркаим-Экспо» за 2022 год чистые активы общества составили 118 099 000 рублей, что превышает минимальную цену продажи имущества должника. Обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению интересов кредиторов, должника и потенциальных покупателей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, заявление должника о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами может быть в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах применения судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В связи с этим при оценке доводов заявителя суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер, связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 14 Постановления № 15).

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 06.11.2003 N 390-О сформулирована правовая позиция, согласно которой целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Процессуальное законодательство не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить исполнение судебного акта. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы должника, установив, что испрашиваемые должником обеспечительные меры направлены на обеспечение его интересов и создание условий для исполнения судебного акта по результатам рассмотрения вопроса о признании недействительными торгов, принимая во внимание, что заявителем приведены достаточные фактические и правовые основания для принятия испрашиваемой обеспечительной меры, данная мера соответствует и соразмерна предмету заявленного требования, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между спорящими сторонами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления должника о принятии обеспечительных мер.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу № А07-38656/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов