ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-8090/2022

г. Вологда

13 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи   Кузнецова К.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант» на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 февраля 2023 года о возвращении встречного искового заявления по делу № А66-8090/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства – Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (адрес: 172527, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Гарант», общество) об определении действительной стоимости 50 % доли в ООО «Гарант» и о взыскании                 5 000 000 руб. действительной стоимости  50 % доли в обществе.

Определением от 17.11.2022 суд назначил судебную оценочную и финансово-экономическую экспертизу, проведение которой поручил индивидуальному предпринимателю ФИО3. Заключение эксперта поступило 20.01.2023.

Определением суда от 25.01.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение требований о взыскании  с ответчика 1 525 000 руб. действительной стоимости 50 % доли в ООО «Гарант».

Общество обратилось 30.01.2023 в суд со встречным иском к              ФИО2 о взыскании 1 200 000 руб. задолженности по договору займа с учредителем от 15.02.2021, заключенному ООО «Гарант» и ФИО4.

Определением суда от 03.02.2023 встречный иск возвращен.

ООО «Гарант» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. 

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на момент вступления в наследство у ФИО4 имелось обязательство перед ООО «Гарант», ФИО2 приняла в наследство не только долю в уставном капитале общества, но и обязательство по договору займа с учредителем в рамках принятого наследства, следовательно является надлежащим ответчиком по указанному спору.

Встречные требования ООО «Гарант» к ФИО2 являются однородными, содержат денежные обязательства, имеют связь с требованиями первоначального иска.

Предъявление отдельного иска, как указал суд первой инстанции, подразумевает необходимость общества обращаться в суд общей юрисдикции другого региона (по месту жительства ответчика) без возможности использовать системы видео-конференц-связи, что будет способствовать увеличению процессуальных расходов, бремя несения которых лежит на сторонах.

Определиться с зачетом взаимных требований стало возможно только после ознакомления с заключением судебной экспертизы 25.01.2023. После этого исковое заявление подано.

Встречный иск общества содержит одно требование основного долга без начисления каких-либо процентов и неустоек, имеет простое основание в виде договора займа и платежного документа о его перечислении на счет наследодателя, не направлен на затягивание спора. При подаче встречного иска у общества не имелось цели злоупотребления правом.

Указывает, что после предъявления встречного иска и его возврата судебные заседания неоднократно откладывались, спор не разрешен.

Принятие и рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным не затянуло бы судебный процесс, способствовало бы более быстрому и правильному разрешению спора.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Частью 3 указанной статьи предусмотрены условия, при наличии которых встречный иск принимается арбитражным судом, а именно если: 

встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 

между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ в случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 данной статьи, арбитражный суд возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

При обсуждении вопроса о принятии встречного искового заявления по указанным основаниям необходимо выяснить, целесообразно ли рассматривать оба иска совместно и приведет ли это к более быстрому и правильному урегулированию спора. 

О наличии между первоначальным и встречным исками такой взаимной связи, которая позволяет рассматривать их совместно, могут свидетельствовать, в частности, однородность заявленных требований, общность оснований этих исков.

Согласно действующему процессуальному законодательству встречный иск – это самостоятельное материально-правовое требование, предъявляемое ответчиком к истцу в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска для их совместного рассмотрения.

Возвращая встречное исковое заявление общества, суд первой инстанции указал, что указанный спор не относится к компетенции Арбитражного суда Тверской области.

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Согласно части 3 этой же статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частью 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

На основании статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее – индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее – организации и граждане). К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В соответствии со статьей 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

Законодатель разграничивает компетенцию судов общей юрисдикции от иных судов (арбитражных, третейских), а также других государственных органов и организаций, имеющих право рассматривать и разрешать те или иные вопросы права. Нормы же подсудности определяют компетенцию конкретных судов внутри судебной системы по рассмотрению и разрешению гражданских дел.

В соответствии с частью 10 статьи 38 АПК РФ законодатель устанавливает предъявление встречного иска путем его подачи в тот же арбитражный суд, вне зависимости от подсудности. 

При этом под подсудностью в данном случае понимается именно возможность предъявления встречного иска вне зависимости от того, на какой территории иск подлежал бы рассмотрению при предъявлении его в качестве первоначального. 

Таким образом, указанная норма определяет именно территориальную подсудность спора. 

Однако положения АПК РФ о подсудности во взаимосвязи с пунктом 1 части 1 статьи 129 АПК РФ свидетельствуют о том, что спор должен в обязательном порядке относиться к компетенции арбитражного суда. 

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основу данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

В рассматриваемом случае установлено, что общество обратилось в суд  со встречным исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 1 200 000 руб. задолженности по договору займа с учредителем от 15.02.2021, заключенного ООО «Гарант» и ФИО4, ссылаясь на то, что ФИО2 является единственной наследницей ФИО4

Апелляционный суд отмечает, что требования Общества не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 АПК РФ. 

Этот спор не является корпоративным, относящимся к компетенции арбитражного суда, поскольку возник из договора займа, заключенного физическим лицом и хозяйственным обществом.

Такой спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 5-КГ15-110, а также Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016 (вопрос 4).

Аналогичные выводы отражены в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019).

Так, согласно пункту 1 Обзора от 25.12.2019 спор, вытекающий из договора займа, заключенного физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащего условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если заимодавец является одним из участников этого общества.

В силу изложенного, исходя из субъектного состава, характера спорных отношений, предмета и оснований заявленных требований, принимая во внимание положения действующего законодательства (в том числе статью 225.1 АПК РФ), апелляционный суд приходит к выводу о том, что встречное исковое заявление подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Ссылка апеллянта на обращение с иском в районный суд, который возвратил исковое заявление, не принимается, как не подтвержденная и поскольку в силу части 3 статьи 135 ГПК РФ возвращение искового заявления не препятствует повторному обращению истца в суд с иском к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям, если истцом будет устранено допущенное нарушение.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Гарант» не представило суду доказательств наличия оснований к рассмотрению настоящего спора  Арбитражным судом Тверской области. 

При этом судом так же учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которым встречный иск может быть возвращен, если он заявлен с нарушением правил разграничения компетенции судов либо судом установлены согласованные действия истца и ответчика (одного из ответчиков), направленные на обход положений АПК РФ об исключительной подсудности путем предоставления ответчику возможности предъявления встречного иска.

Наряду с изложенным арбитражный суд отметил, что встречные исковые требования заявлены несвоевременно, по истечении значительного времени со дня поступления первоначального иска в суд (спустя более семи месяцев). Доказательств невозможности заявить встречное исковое заявление ранее указанной даты не представило.

Экспертиза по первоначальному иску не являлась обязательным условием подачи встречного иска.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обращение со встречным иском спустя более семи месяцев является злоупотреблением процессуальными правами, принятие встречного иска и его рассмотрение по существу приведут к нарушению баланса прав участвующих в деле лиц, в том числе на судопроизводство в разумные сроки, учитывая, что по первоначальному исковому заявлению проведена судебная экспертиза и его рассмотрение отложено на 13.04.2023. 

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно возвратил обществу встречный иск, указав, что его возвращение не препятствует                   ООО «Гарант» защитить свои права, которые оно считает нарушенными, путем предъявления самостоятельного иска по тем же основаниям, тому же предмету, к тому же ответчику в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 февраля                 2023 года по делу № А66-8090/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Судья

          К.А. Кузнецов