ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                                             Дело № А40-44221/23-16-293

19.07.2023 г.

резолютивная часть решения объявлена 06.06.2023 г.

решение изготовлено в полном объеме 19.07.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы 

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Лебедевой Д.С.,.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Транспортно терминальная сеть» (143060, Московская область, город Одинцово, поселок Часцы, Можайское шоссе, участок 131-Б, корпус 6, ОГРН: 1115032004450, Дата присвоения ОГРН: 31.05.2011, ИНН: 5032238911)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (115035, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, Садовническая ул., д. 9А, этаж 4 помещение II, комната 9, ОГРН: 1067847824714, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2006, ИНН: 7840336464)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 659 600 руб. 00 коп., о признании ТМЦ бесхозными, признании права собственности на ТМЦ,

при участии:

от истца – Полетаев Д.П. (генеральный директор), Валевич А.Н. по доверенности № 2305/2023 от 23.05.2023 г.;

от ответчика – не явился, извещён, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно терминальная сеть» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 11 659 600 руб. 00 коп., о признании ТМЦ бесхозными, признании права собственности на ТМЦ.

Свое обращение с исковым заявлением истец мотивирует тем, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о времени о месте рассмотрения дела надлежащим образом, отзыв не представил, иск не оспорил.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 декабря 2015 г. между ответчиком (Заказчиком) и истцом (Исполнителем) был заключен договор № 056-R017 Авто (далее – Договор), согласно которому Исполнитель окажет Заказчику услуги по хранению и обработке автомобильной продукции Заказчика, а именно: автомобильных масел, антифризов и автокосметики (далее – ТМЦ) в помещениях Исполнителя по адресу склада Исполнителя Московская обл., Сергиево-Посадский район, Хотьково, Художественный проезд, 2Е, а также иные услуги, смежные с обработкой автомобильной продукции, включая, но не ограничиваясь, услугами в п.п. 1.1.1-1.1.5 на условиях, установленных настоящим Договором, а Заказчик примет и оплатит Услуги, согласно условиям Договора. 

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 11 от 01.12.2021 г. к Договору зона стеллажного хранения складывается из расчёта 1433,00 паллета-место типа «евро», что эквивалентно 1297,00 кв.м. с размещением стеллажного оборудования на складе по фиксированной цене вознаграждения за услуги хранения ТМЦ и их складской обработки в размере 825 000,00 руб. без учета НДС-20% или 990 000,00 руб., в том числе НДС-20% в месяц, что в соответствии с данным Соглашением № 11 является постоянными оплачиваемыми затратами Заказчика на ежемесячной основе.

Таким образом, Заказчик обязуется гарантированно оплачивать постоянные затраты по хранению и переменные затраты по обработке, исходя из оказанного объёма услуг, а именно: резервирования общей площади склада для хранения ТМЦ, из расчета хранения 1297,00 штук европаллето-мест с ТМЦ или из расчета фиксированной стоимости услуг по хранению ТМЦ и их складской обработки за каждый месяц в размере 825 000,00 руб. без учета НДС-20%.

Договор является смешанной формой Договора, соединяющим элементы Договора хранения, возмездного оказания услуг, иных договоров.

В соответствии с дополнительным соглашением № 6 от 10.12.2018 г. услуги оказываются Исполнителем на территории склада Исполнителя по адресу: Московская обл., Сергиево-Посадский район, Хотьково, Художественный проезд, 2Е.

Согласно п. 1 ст. 889 ГК РФ хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем. Если срок хранения определен моментом востребования вещи поклажедателем, хранитель вправе по истечении обычного при данных обстоятельствах срока хранения вещи потребовать от поклажедателя взять обратно вещь, предоставив ему для этого разумный срок. Неисполнение поклажедателем этой обязанности влечет последствия, предусмотренные ст. 899 ГК РФ (п.п. 2, 3 ст. 889 ГК РФ). 

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (п. 3 ст. 425 ГК РФ). 

Если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи. Это правило применяется и в случае, когда поклажедатель обязан забрать вещь до истечения срока хранения (п. 4 ст. 896 ГК РФ). Таким образом, вознаграждение за хранение вещи после истечения срока хранения уплачивается хранителю вплоть до востребования вещи поклажедателем или до момента продажи такой вещи хранителем согласно п. 2 ст. 899 ГК РФ. 

Согласно п. 1 дополнительного соглашения № 7 от 12.11.2019 г. к Договору стороны Договора продлили срок действия Договора до 31.12.2022 г. При этом Договор сторонами не был пролонгирован на новый срок.

 

В соответствии с пп. 2.1.2 п. 2.1 дополнительного соглашения № 7 от 12.11.2019 г. к Договору стороны согласовали, что возможный объем хранения ТМЦ Заказчика составляет 1433,00 паллет типа «евро» в стеллажной зоне хранения, что эквивалентно 1297 кв.м., и, соответственно, постоянные затраты рассчитываются исходя из данного объёма.

Исполнитель вправе привлекать третьих лиц в целях исполнения Договора (см. раздел 8 Договора).

Статьей 907 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что по договору складского хранения товарный склад (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности. Товарным складом признается организация, осуществляющая в качестве предпринимательской деятельности хранение товаров и оказывающая связанные с хранением услуги. 

В силу положений пункта 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода. 

Заказчик оплатил стоимость услуг Исполнителю в полном объеме за период с          01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. на основании счетов и Актов оказанных услуг, что подтверждается следующими платежными поручениями: платежное поручение № 1 от 09 января 2023 г.; платежное поручение № 1630 от 25 марта 2022 г.; платежное поручение № 2317 от 16 июня 2022 г.; платежное поручение № 1434 от 16 марта 2022 г.; платежное поручение № 2652 от 09 августа 2022 г.; платежное поручение № 79 от 10 января 2022 г.; платежное поручение № 2485 от 08 июля 2022 г.; платежное поручение № 2837 от 06 октября 2022 г.; платежное поручение № 2830 от 05 октября 2022г. ; платежное поручение № 2093 от 04 мая 2022 г.; платежное поручение № 2996 от 02 сентября 2022 г.; платежное поручение № 2274 от 01 июня 2022 г.; платежное поручение № 538 от 01 февраля 2022 г.

Оплата услуг по Договору Исполнителем Заказчику в полном объёме в течение срока действия Договора (до 31.12.2022 г.) и отсутствие претензий Заказчика относительно качества оказания услуг в 2022 году подтверждает обстоятельство надлежащего исполнения Исполнителем своих обязательств перед Заказчиком в соответствии с условиями Договора. Указанное обстоятельство указывает на тот факт, что Договор фактически исполнялся сторонами, а Истец действовал добросовестно.

Согласно ст. 899 ГК РФ по истечении обусловленного срока хранения или срока, предоставленного хранителем для обратного получения вещи на основании пункта 3 статьи 889 настоящего Кодекса, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь.

Статьей 900 ГК РФ предусмотрено, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

В соответствии со статьями 899-900 ГК РФ при прекращении Договора Заказчик обязан вывезти ТМЦ со склада, а Хранитель (Исполнитель) обязан возвратить ТМЦ в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

При этом по истечению срока действия Договора (31 декабря 2022 г.) Заказчик не инициировал проведение инвентаризации ТМЦ в связи с прекращением срока действия Договора и не вывез ТМЦ, в связи с чем по состоянию на 03 марта 2023 г. Исполнитель понёс расходы по хранению ТМЦ и их обработке на общую сумму 10 890 000,00 руб., в том числе НДС-20%, из расчёта хранения 1433,00 евро-паллето мест в  целях их размещения в стеллажной зоне хранения склада по цене постоянных затрат на хранение 990 000,00 руб., в том числе НДС-20%, за каждый месяц, как это было установлено Приложением № 11 к Договору.

31 октября 2022 г. Истец получил от Арендодателя склада (ООО Научно-производственное объединение «Лакокраспокрытие») официальное  уведомление о расторжении договора аренды склада (Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Хотьково, ул. Заводская, д. 1) № 01/A/ЗД/100218/НС от 10 февраля 2018 г. с 31 декабря 2022 г. (п. 8.1 Договора).

Вследствие невывоза ТМЦ Заказчиком в установленные Договором сроки со склада Исполнителя и не получения ответов на официальные письма Исполнителя по требованию забрать ТМЦ со склада Исполнителя в связи с прекращением срока действия Договора и расторжением договора аренды от 10 февраля 2018 г. № 01/A/ЗД/100218/НС по инициативе арендодателя, Истец для обеспечения сохранности ТМЦ был вынужден  переместить ТМЦ на другой склад общей площадью 1473,1 кв.м.

В связи с этим Истец был вынужден заключить договор аренды склада (Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Сергиев Посад, ул. Фабричная, д. 4а/4) № 2/12 от 01.12.2022 г. с ИП Прокоповой Екатериной Николаевной и ИП Мамаевой Жанной Виленовной, сроком действия на 11 месяцев.

На момент подачи иска Истец понес расходы в размере 2 520 000,00 руб. (оплата аренды склада за январь, февраль, март 2023 г. и внесение обеспечительного платежа в размере месячного платежа арендной платы), что подтверждается следующими платежными поручениями: № 767 от 02 декабря 2022г.; № 766 от 02 декабря 2022г.; № 6 от 09 января 2023г.; № 1 от 09 января 2023г.,  № 148 от 01 марта 2023г.; № 149 от 01 марта 2023г.; № 81 от 06 февраля 2023 г.; № 80 от 06 февраля 2023 г., во исполнение данного договора, стоимость перемещения ТМЦ на новый  склад в размере 769 600,00 руб., в том числе НДС-20% (счет ООО «ТТС» № 1 от 18 января 2023 г. на общую сумму 504 000,00 руб., в том числе НДС-20%, + счет ООО «ТТС»          № 8 от 31 января 2023 г.  на общую сумму 153 600,00 руб., в том числе НДС-20%, + счет ООО «ТТС» № 8/1 от 31 января 2023 г. на общую сумму 112 000,00 руб., в том числе НДС-20%), затраты на обеспечение оборудования арендованного склада, коммунальные платежи, услуги охраны склада, телекоммуникационные услуги, привлеченный складской персонал в размере          1 157 369,15 руб.

Данный договор аренды Истцу пришлось вынужденно заключить с арендодателями за один месяц до прекращения срока действия Договора, так как ТМЦ Ответчика (автомобильные масла) по своим химическим свойствам не могут храниться на складе с другими категориями товаров.

Таким образом, у Заказчика возникло неосновательное обогащение на сумму 11 659 600,00 руб., включающее постоянные затраты на  хранение ТМЦ Ответчика, сроком на 11 месяцев – 10 890 000,00 руб., расходы по транспортировке ТМЦ на новый  склад в размере 769 600,00 руб. (счет ООО «ТТС» № 1 от 18 января 2023 г. на общую сумму 504 000,00 руб., в том числе НДС-20%, + счет ООО «ТТС» № 8 от 31 января 2023 г.  на общую сумму 153 600,00 руб., в том числе НДС-20%, + счет ООО «ТТС» № 8/1 от 31 января 2023 г. на общую сумму 112 000,00 руб., в том числе НДС-20%).

С 31 декабря 2022 г. по текущую дату Заказчик уклоняется от вывоза ТМЦ, что подтверждается письмами Исполнителя: № 147 от 29 сентября 2022 г.; № 148 от 31 октября 2022 г.; № 149 от 10 ноября 2022 г.; № 152 от 28 ноября 2022 г.; № 153 от 05 декабря 2022 г. и уведомлением-претензией № 159 от 03 февраля 2023 г., отправленными на юридический адрес Заказчика почтой России с оформлением описи вложения за период: с 29 сентября 2022 г. по 03 февраля 2023 г.; а также отсутствием ответов Заказчика на данные письма.

Заказчик не оплатил надлежащим образом выставленные счета Исполнителя по расходам за хранение и транспортировку ТМЦ на новый склад после 31 декабря 2022 г., что подтверждается счетами  ООО «ТТС» на оплату постоянных затрат за хранение ТМЦ в январе-феврале 2023 г., а именно: счетом № 2 от 31.01.2023г. на сумму 990 000,00 руб., счетом № 3 от 31.01.2023г. на сумму 990 000 руб.,  № 1 от 18 января 2023 г. на общую сумму 504 000,00 руб., счетом ООО «ТТС» № 8 от 31 января 2023 г.  на общую сумму 153 600,00 руб., счетом ООО «ТТС» № 8/1 от 31 января 2023 г. на общую сумму 112 000,00 руб., платежным поручением № 29 от 17 января 2023 г. на сумму 168 000,00 руб.; платежным поручением № 50 от 26 января 2023 г. на сумму 336 000,00 руб.; платежным поручением № 143 от 27 февраля 2023 г. на сумму            112 000,00 руб.; платежным поручением № 50 от 26 января 2023 г. на сумму 336 000,00 руб.; платежным поручением № 73 от 02 февраля 2023 г. на сумму 128 000,00 руб.

Истец выполнил претензионный порядок, предусмотренный п. 5 ст. 4 АПК РФ. На момент подачи настоящего иска в Суд Истец так и не получил ответа на претензию от Ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Ответчик обстоятельства дела, в том числе размер неосновательного обогащения не оспорил, в связи с чем, данные обстоятельства считаются признанными ответчиком в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно ст. 236 ГК РФ Гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество. Отказ от права собственности не влечет прекращения прав и обязанностей собственника в отношении соответствующего имущества до приобретения права собственности на него другим лицом.

Из обстоятельств дела следует, что ответчик устранился от владения, пользования и распоряжения ТМЦ, оставленным ответчиком на складе истца.

В связи с этим имеются основания для признания данных ТМЦ брошенными вещами, а следовательно – бесхозяйными.

В этой ситуации истец имеет право приобрести право собственности на спорные ТМЦ для компенсации своих расходов, связанных с их хранением.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Москвы. 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (ИНН: 7840336464) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Транспортно терминальная сеть» (ИНН: 5032238911) неосновательное обогащение в размере 11 659 600 (одиннадцать миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч шестьсот) рублей, а также 93 298 (девяносто три тысячи двести девяносто восемь) рублей расходов по государственной пошлине и 132 500 (сто тридцать две тысячи пятьсот) рублей расходов на оплату услуг представителя.

Признать бесхозяйными товарно-материальные ценности, принятые Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно терминальная сеть» (ИНН: 5032238911) от Общества с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (ИНН: 7840336464) на хранение по договору № 056-R017 от 25.12.2015 г.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно терминальная сеть» (ИНН: 5032238911) право собственности на товарно-материальные ценности, принятые на хранение по договору № 056-R017 от 25.12.2015 г. и не вывезенные Обществом с ограниченной ответственностью «Дженерал Моторз Авто» (ИНН: 7840336464) после прекращения срока действия данного договора (31 декабря 2022 года).

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья:

М.Ю. Махалкин