АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-848/2022

19 апреля 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2022 года, полный текст решения изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску арбитражного управляющего  ФИО2,

общества с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – ООО «ИНКОМ-Авто»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Инвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – ООО «Нефтепродукт-Инвест»)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Майстерштюк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – ООО «Майстерштюк»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее – Управление)

о признании сделки недействительной,   

при участии в судебном заседании

ФИО2 – по паспорту,

от ФИО2 – ФИО3 – по доверенности от 08.12.2021,

от ООО «ИНКОМ-Авто»: ФИО4 – по доверенности от 27.02.2022, ФИО5 – по доверенности от 31.12.2021,

от ООО «Нефтепродукт-Инвест»: ФИО6 – по доверенности от 15.12.2020,

установил:

арбитражный управляющий  ФИО2 и ООО «ИНКОМ-Авто» обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества, подписанного арбитражным управляющим ФИО2 и ООО «Нефтепродукт-Инвест» от 17.09.2021 с момента его подписания.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Ответчик отзывом от 02.03.2022 (л.д. 33-35), пояснениями от 31.03.2022, от 12.04.2022 просит прекратить производство по делу в части исковых требований ФИО2, в удовлетворении требований ООО «ИНКОМ-Авто» просит отказать.

ООО «Майстерштюк» просит в удовлетворении исковых требований отказать (отзыв, поступивший в суд 04.04.2022).

Управление отзывом от 06.04.2022 сообщило, что правообладателем спорного имуществ анне является и чьих-либо прав на объекты недвижимости не оспаривает.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2014 по делу № А29-7420/2012 ООО «Холдинг Давпон» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 07.08.2017 конкурсное производство в отношении ООО «Холдинг Давпон» завершено. 14.09.2017 года ООО «Холдинг Давпон» исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением арбитражного суда от 19.07.2019 по делу № А29-1195/2019, оставленным в силе Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, заявление уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми) было удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ - ООО «Холдинг Давпон» среди лиц, имеющих на это право. 

Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, - ООО «Холдинг Давпон», назначен ФИО2

09.08.2021 опубликовано объявление о проведении торгов (л.д. 59-64) с указанием преимущественного права покупки у сособственника объекта недвижимости площадью 1534.0 кв.м., назначение - нежилое здание, наименование - автосалон, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер11:05:0105025:335 (далее – Объект)  – ООО «Нефтепродукт-Инвест».

Между ООО «Нефтепродукт-Инвест» и ФИО2 подписан Договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта от 17.09.2021. (л.д. 15-16, далее - Договор).

ООО «Инком-Авто», с которым, как с победителем торгов подписан  договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта от 08.10.2021, и ФИО2 обратились в суд с иском о признании Договора недействительным с момента подписания.

Ответчиком заявлено о прекращении производства по делу в части требований, заявленных арбитражным управляющим в связи с прекращением полномочий последнего с момента исключения ООО «Холдинг Давпон» из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 5.2. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени юридического лица с полномочиями ликвидатора.

Процедура распределения  обнаруженного имущества введена в связи с выявлением права ликвидированного ООО «Холдинг Давпон» на получение в собственность доли в размере 99% в праве общей долевой собственности на Объект.

Учитывая изложенное, поскольку требование об оспаривании сделки ликвидированного должника заявлено в отношении обнаруженного имущества, суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу в части требований ФИО2

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В качестве основания заявленных требований истцами указано на отсутствие у ответчика преимущественного права покупки и нарушение срока реализации преимущественного права.

Согласно п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     

Ни ГК РФ, ни Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не установлены ограничения права сособственника недвижимого имущества на преимущественное приобретение доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество, продаваемое на торгах.

Истцы в обоснование позиции указывают на отсутствие у ответчика права собственности на долю в Объекте (на момент проведения торгов), ссылаясь на следующие правовые нормы.

Согласно ст. 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

В силу ст. 8.1., ст. 131 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом, право собственности на недвижимые вещи, его возникновение, подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав). Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в ЕГРН. Государственная регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление  10/22) доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРН.

Вместе с тем, истцы не указывают, что в том же пункте Постановления 10/22 разъяснено, что при отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права.

28.12.2017 Управлением Росреестра по Республике Коми произведена государственная регистрация права собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» на Объект.

В ЕГРН внесена запись о праве собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» №11:05:0105025:335-11/001/2017-1 от 28.12.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2018 по делу №А29-2475/2018, оставленным в силе постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, признана незаконной запись от 28.12.2017 №11:05:0105025:335-11/001/2017-1 о государственной регистрации права собственности ООО «Нефтепродукт-Инвест» на Объект. Суд установил, что ООО «Нефтепродукт-Инвест» не приобрело право собственности на Объект, имело право на регистрацию доли в  общем имуществе в размере 1%. Ликвидация второго участника договора (ООО «Холдинг Давпон») простого товарищества не могла повлечь переход принадлежащего ему доли в размере 99% ответчику по делу - ООО «Нефтепродукт-Инвест».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2021 по делу № А29-15601/2020, оставленным в силе Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, суд признал право общей долевой собственности на Объект, определив долю ООО «Нефтепродукт-Инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в праве общей долевой собственности в размере 1 % (одного процента).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2021 (резолютивная часть от 08.07.2021) по делу № А29-1195/2019 (Т-11366/2021) утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества, признано преимущественное право покупки ООО «Нефтепродукт-Инвест». 

Определение не обжаловано.

Решение по делу № А29-15601/2020 на день объявления торгов вступило в законную силу.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ст. 16 АПК РФ и П. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно названным судебным актам право собственности ответчика на 1% в общей долевой собственности Объекта возникло до вступления в законную силу решения по делу № А29-15601/2020.

Кроме того, как установлено судом, необращение ООО «Нефтепродукт-Инвест» к государственному регистратору с заявлением о регистрации права до предъявления в суд иска о признании права собственности, в данном случае не может исключать удовлетворение иска, т.к. обращение с иным требованием к контрагенту по договору невозможно в связи с его ликвидацией.

Таким образом, решение по делу № А29-15601/2020 является подтверждающим уже состоявшийся факт возникновения права собственности.

Доказательств обратного истцами не представлено.

Иное бы свидетельствовало и об отсутствии права ООО «Холдинг Давпон» на Объект, в отношении 99% доли которого отсутствуют и регистрация права, и судебный акт о признании права.

В силу изложенного доводы истцов об отсутствии у ответчика преимущественного права покупки доли в Объекте несостоятельны. 

Истцами также в качестве основания для признания Договора недействительным указано на нарушение ответчиком срока реализации преимущественного права.

В объявлении о проведении торгов указано, что в течение 5 календарных дней с даты получения предложения арбитражного управляющего о заключении договора купли-продажи ООО «Нефтепродукт-Инвест» имеет право подписать договор купли-продажи. Датой получения предложения о заключении договора купли-продажи с ООО «Нефтепродукт-Инвест» считается срок не позднее 10 рабочих дней с даты направления арбитражным управляющим предложения о заключении договор купли-продажи победителю торгов.

Договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта с ООО «Нефтепродукт-Инвест» (л.д. 15-16, далее - Договор) подписан и направлен ФИО2 17.09.2021.

28.09.2021 Договор получен ответчиком и подписан на четвертый календарный день с даты получения предложения (02.10.2021 года).

Как следует из отчета об отслеживании отправления (л.д. 66), Договор, направленный в адрес ФИО2 02.10.2021, поступил по адресу регистрации ФИО2 03.10.2021.

05.10.2021 Договор перенаправлен в п. Верхняя Максаковка, 08.10.2021 в п. Верхняя Максаковка, 12.10.2021 получен ФИО2 

ФИО2 в судебном заседании 07.04.2022 пояснил, что в сентябре 2021 года оформил переадресацию корреспонденции с официального адреса регистрации на п. Верхняя Максаковка. 

Однако, доказательств внесения изменений в сообщение о проведении торгов, в Договор в части изменения адреса, информирования ответчика иным образом об изменении адреса не представлено.

Таким образом, в случае надлежащего извещения арбитражным управляющим ответчика о смене адреса, Договор мог быть получен ФИО2 03.10.2021.

Пятидневный срок, указанный истцами в качестве разумного срока для пробега почты, с момента окончания срока, установленного для подписания Договора (03.10.2021), истек 08.10.2021. 

Согласно п. 1 ст. 194 ГК РФ, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.

Вместе с тем, до истечения указанного самими истцами срока, 08.10.2021 подписан договор купли-продажи  99 % в общедолевой собственности Объекта с ООО «ИНКОМ-Авто», как с победителем торгов.

Таким образом, ответчиком, подписавшим и направившим Договор в установленный сообщением о проведении торгов срок по указанному адресу, срок реализации преимущественного права не нарушен. 

Из объявления о проведении торгов следует, что полная оплата имущества должна быть осуществлена в течение 30 календарных дней с момента подписания договора купли-продажи.

Платежным поручением от 25.10.2021 № 91 произведена оплата в адрес ФИО2 Оплату за ответчика произвело ООО «Майстерштюк».

Платежным поручением от 08.11.2021 №  485023 денежные средства ФИО2 возвращены как ошибочно перечисленные.

08.11.2021 ООО «Майстерштюк» вновь перечислило ФИО2 оплату по Договору за ООО «Нефтепродукт-Инвест» (платежное поручение № 116).

ФИО2 полученные денежные средства возвращены платежным поручением от 20.12.2021. 

Таким образом, оплата произведена ответчиком в порядке, предусмотренном ст. 313 ГК РФ, и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества Общества. 

В силу изложенного ответчиком соблюдены порядок и сроки заключения и исполнения Договора. 

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова