АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27414/2017

г. Краснодар

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Российский национальный коммерческий банк» – ФИО1  (доверенность от 03.12.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А32-27414/2017 (Ф08-8071/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лагуна» (далее – должник) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит внести изменения в реестр требований кредиторов должника путем исключения денежных требований ПАО «Российский национальный коммерческий банк» (далее – банк) в размере 722 760 389 рублей 13 копеек основного долга, 53 417 715 рублей процентов, включенных в четвертую очередь реестра требований кредиторов, и денежных требований в размере 30 305 511 рублей 40 копеек основного долга, из которых 13 901 тыс. рублей, как обеспеченные залогом имущества должника, включенных в четвертую очередь реестра требований кредиторов, считать данные требования подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Определением суда от 04.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2023, в удовлетворении заявленного способа разрешения разногласий отказано. 

В кассационной жалобе  ФИО2 просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, банк является контролирующим должника лицом, входящим в одну с ним группу. Суды не приняли во внимание аффилированность и взаимозависимость должника и банка, в связи с чем требование подлежит субординированию.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ПАО «Крайинвестбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.07.2017 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу. Определением суда от 23.10.2017 требования ПАО «Крайинвестбанк» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 

Требования ПАО «Крайинвестбанк» в размере 722 760 389 рублей 13 копеек основного долга, 53 417 715 рублей процентов в четвертую очередь реестра требований кредиторов. Определением суда от 20.04.2018 требования ПАО «Крайинвестбанк» в размере 30 305 511 рублей 40 копеек основного долга, из которых 13 901 тыс. рублей, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 26.03.2015, включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника. 

Решением суда от 09.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением суда от 06.11.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 

ПАО «Крайинвестбанк» прекратило деятельность в связи с реорганизацией путем его присоединения к банку. Определением суда от 25.02.2020 произведена замена первоначального кредитора ПАО «Крайинвестбанк» по настоящему делу на его правопреемника – банк.

ФИО2 08.02.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о внесении изменений в реестр кредиторов путем исключения денежных требований банка в размере 722 760 389 рублей 13 копеек основного долга, 53 417 715 рублей процентов, включенных в четвертую очередь реестра требований кредиторов, и денежных требований в размере 30 305 511 рублей 40 копеек основного долга, из которых 13 901 тыс. рублей, как обеспеченных залогом имущества должника, включенных в четвертую очередь реестра требований кредиторов, считать данные требования подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В обоснование данного заявления указано, что требования банка подлежат понижению в очередности в связи с тем, что банк является аффилированным по отношению к должнику лицом. Вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства, согласно которым банк являлся контролирующим должника лицом. 

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение. 

Из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В соответствии с пунктами 6 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. 

Ведение реестра требований кредиторов осуществляется в целях фиксации требований кредиторов к должнику, размер и очередность удовлетворения которых установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве; признания кредитора лицом, участвующим в деле о банкротстве; осуществления расчетов с кредиторами в рамках конкурсного производства и мирового соглашения; определения количества голосов для участия в собрании кредиторов и принятии решений. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. 

При этом для требований, которые включены в реестр требований кредиторов на основании вступивших в законную силу судебных актов, по смыслу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусмотрен порядок исключения из реестра требований необоснованных требований в соответствии с правовым механизмом, закрепленным для пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в соответствии с главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановления № 29), следует, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов должника, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов. 

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника. 

При рассмотрении спора суды обоснованно исходили из того, что заявитель не представил надлежащие доказательства существования обстоятельств, которые соответствуют положениям пункта 8 постановления № 29. 

Указанный в пункте 1 статьи 60 Закона о банкротстве порядок, в том числе, предусматривает возможность корректировки очередности требований при определенных условиях – изменении обстоятельств, произошедшем после включения требований в реестр. В одном из указанных случаев очередность требований кредиторов может быть повышена в случае отступления кредитором от очередности предоставления исполнений, в другом случае – требования кредитора могут быть лишены залогового обеспечения в случае последующей гибели предмета залога. Такая возможность основана на существенном изменении условий исполнения предъявленных требований. 

Суды верно указали, что заявитель настаивает на иной квалификации правоотношений, уже являвшихся предметом рассмотрения в суде (определение суда от 23.10.2017 о введении процедуры наблюдения, от 20.04.2018 о включении в реестр требований кредиторов, от 25.02.2020 о процессуальном правопреемстве). При этом изменения фактических обстоятельств и условий после включения требований в реестр не установлено. В отсутствие указанных обстоятельств, требование может быть исключено из реестра по заявлению самого кредитора либо в порядке пересмотра определения арбитражного суда по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в отсутствие процессуальных оснований заявитель указывает на необходимость иной квалификации требований общества, установленных вступившим в законную силу судебным актом, однако возможность подобной ревизии вступившего в законную силу судебного акта по заявленным основаниям закон не предусматривает, суды отказали в удовлетворении требований. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А32-27414/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев