ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-23797/2023

г. Чита

31 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2024 года по делу № А19-23797/2023,

по результатам рассмотрения искового заявления участника общества с ограниченной ответственностью «В.Н.В.» ФИО1 (1) и ФИО1 (2) к обществу с ограниченной ответственностью «Друза» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2 о признании недействительным решения общества, об одобрении сделок, признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок.

В судебное заседание 22.01.2025 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явились:

от ФИО2, ООО «Друза», ООО «В.Н.В.»: ФИО3 – представитель по соответствующим доверенностям от 22.04.2024, 19.03.2024, 24.08.2023;

от ФИО1: ФИО4   – представитель по  доверенности  от 17.10.2023 (выдана в порядке передоверия на основании доверенности от 17.07.2023).

 Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле. 

Судом установлены следующие обстоятельства.

Участник общества с ограниченной ответственностью «В.Н.В.» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «В.Н.В.» и обществу с ограниченной ответственностью «Друза» (далее – ответчики) с требованиями:

1)         о признании недействительным решения ООО «В.Н.В.» об одобрении сделок ООО «Друза» по отчуждению объектов недвижимости, в том числе:

-           административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазин, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>;

2)         о признании недействительными сделок ООО «ДРУЗА» по отчуждению объектов недвижимости, в том числе:

-          административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазина, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>;

3)         о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «Друза» недвижимого имущества, в том числе:

-           административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазина, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>.

21.05.2024 поступили ходатайства истца о привлечении к участию в деле соответчика – ФИО2, об отказе от требований к ООО «В.Н.В.», уточненное исковое заявление.

Вступившим в законную силу определением суда от 24.05.2024 принят отказ ООО  «В.Н.В.» в лице участника ФИО1 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «В.Н.В.», производство по делу в данной части прекращено, а также удовлетворено ходатайство ООО «В.Н.В.» в лице участника ФИО1, привлечен к участию в деле в качестве соответчика ФИО2.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что сделки между ООО «Друза» и ФИО2 совершены без реального встречного представления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в данном случае необходимо руководствоваться доказательствами, составленными независимыми и незаинтересованными лицами - банками, налоговым органом, и не принимать в качестве таковых документы, составленные стороной в одностороннем порядке, а также расчеты сторон, не подтвержденные первичными документами.

В указанных условиях ФИО2 должен представить доказательства финансовой возможности перечисления денежных средств по договорам купли-продажи, и что денежные средства не были предоставлены  ООО «Друза» для проведения формального перечисления денежных средств, для создания видимости реальной оплаты по договорам.

В целях установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела, истцом было заявлено ходатайство об истребовании выписок по счету ООО «Друза», поскольку ФИО1 полагает, что денежные средства в размере 257 312 000 руб. являются значительными для совершения платежа в течение полугода для физического лица, а денежные средства были предоставлены ООО «Друза» в интересах ФИО2, что причинило значительный ущерб как обществу «Друза», так и его участнику ООО «В.Н.В.».

Для  подтверждения обстоятельств, на которых основывает свои требования ФИО1, он ходатайствовал об истребовании в ФНС России сведений о действовавших счетах ООО «Друза» в период с 01.01.2014 по 31.12.2015 и выписок по указанным счетам ООО «Друза», которые подтвердили бы довод об отсутствии фактической оплаты со стороны ФИО2 по спорным договорам.

Полагает, что при рассмотрении дела суд обязан был применить повышенный стандарт доказывания по корпоративному спору.

Указывает, что ФИО1 не пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, так как о совершенных ООО «Друза» сделках и наличии указанных протоколов ФИО1 узнал только при рассмотрении настоящего дела. Несмотря на то, что в протоколах указано о присутствии на общем собрании всех участников общества «Друза», ФИО1 в указанных собраниях участия не принимал. Подписи в указанных протоколах всех участников общества «Друза» отсутствуют.

В период с 09.11.2014 по 12.11.2014 и 03.09.2015 ФИО1 выполнял полеты на аэродроме ФИО5 Краснодарского края, что не позволяло физически присутствовать на собраниях участников. Кроме того, никаких уведомлений о проведении внеочередных собраний участников ООО «Друза» ФИО1 не получал, по вопросам повестки дня не голосовал, в журнале регистрации не расписывался.

Поскольку ФИО1 не участвовал в собраниях по одобрению сделок с заинтересованностью, то необходимый кворум для принятия решения отсутствовал. Соответственно решения, принятые на собраниях 10.11.2014, 01.12.2014 и 03.09.2015, ничтожны.

ФИО2 скрывал совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества от другого участника ООО «Друза» ФИО1, в известность о приобретении недвижимого имущества и его последующем отчуждении ФИО1 не ставил. В ежегодных годовых отчетах за период с 2014 по 2017 годы о деятельности общества «Друза» не упоминалось о совершении оспариваемых сделок.

Обращает внимание на то, что с 01.09.2014 протокол общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, по общему правилу, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Следовательно,  решения, принятые на собраниях 10.11.2014, 01.12.2014 и 03.09.2015 об одобрении сделок с заинтересованностью, ничтожны и не требуют отдельного признания судом.

Оспариваемыми сделками причинен ущерб участнику общества «Друза»,  обществу «В.Н.В.»,  в интересах  которого заявлен иск. Приобретение спорного недвижимого имущества у ООО «Иркутскгеофизика» в 2014-2015 годах и продажа его аффилированному лицу с заинтересованностью в течение 1,5-2 месяца после приобретения указывает на нестандартный характер сделок.

Спорные объекты недвижимого имущества никак не задействованы в производственном процессе по добыче полезных ископаемых. Цель приобретения недвижимого имущества и последующего его отчуждения в короткий срок указывает на то, что сделки были совершены в интересах ФИО2 за счет денежных средств ООО «Друза», что причинило ущерб обществу.

О том, что сделки были совершены в интересах ФИО2, также могут свидетельствовать выданные им доверенности от имени ООО «Друза» на ФИО6 и от имени ФИО2 на ФИО7, оформленные нотариально 04.12.2014, на осуществление сделок в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по ул. Депутатская, д.36, которое было приобретено 25.11.2014.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО1 просит решение отменить, принять новый судебный акт.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу ФИО1 – не подлежащей удовлетворению.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу  поддерживает изложенные в ней доводы, просит отменить решение.

В судебном заседании апелляционного суда лица, участвующие в деле, поддержали собственные правовые позиции по спору.

20.01.2025 от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании у УФНС России по Иркутской области сведений о расчетных счетах ООО «Друза», действовавших в период с 01.01.2014 по 31.12.2015.

Протокольным определением апелляционного суда от 22.01.2025 в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений отказано, поскольку основания для отказа суда первой инстанции суд апелляционной инстанции счел правомерными, исходя из предмета спора.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

С иском в суд первой инстанции обратились ФИО1 и ФИО1 в интересах ООО «В.Н.В», которое является единственным участником ответчика – ООО «Друза».

В обоснование исковых требований указано, что на дату обращения в суд ответчиками совершены сделки по отчуждению имущества ООО «Друза». Полагая, что соответствующие сделки по отчуждению имущества являются недействительными, ссылаясь на положения статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и общие положения о недействительности сделок, а также устава общества, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Ответчики требования истцов оспорили, указав на их неправомерность и необоснованность.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу, что факт исполнения ФИО2 обязательств по оплате объектов недвижимости, выступавших предметом оспариваемых сделок, подтвержден надлежащими доказательствами, опровергающими соответствующие доводы соистцов.

Кроме того,  суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для обращения в суд.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Друза» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен ряд договоров купли-продажи недвижимого имущества:

от 12.11.2014, по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: 

<

...>), а покупатель принял это имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 74 715 000 рублей;

от 25.12.2014, по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: 

<

...>), а покупатель принял это  имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 49 097 000  рублей;

от 11.09.2015, по которому продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (объекты недвижимости по адресу: 

<

...>; 

<

...>), а покупатель принял это имущество и уплатил за него продавцу согласованную сторонами цену 133 500 000 рублей.

Всего по указанным договорам отчуждено следующее имущество:

-           административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазин, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>;

2)         о признании недействительными сделок ООО «ДРУЗА» по отчуждению объектов недвижимости, в том числе:

-          административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазина, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>;

3)         о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в ООО «Друза» недвижимого имущества, в том числе:

-           административное здание, общей площадью 1175,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:14742,

-           земельный участок, площадью 877 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:203,

-           производственно-камеральное здание, общей площадью 1520,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2473,

-           здание магазина, общей площадью 151,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:2474,

-           земельный участок, площадью 1629 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 38:36:000034:204,

-           нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>.

Заключенные договоры с учетом их правовой природы правильно квалифицированы судом первой инстанции  как договоры  купли-продажи; правоотношения по которым  регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как верно указал суд первой инстанции, применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

Контрагентами  согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договоров купли-продажи.

Истцы в суде первой инстанции настаивали на том, что  имущество по оспариваемым сделкам отчуждено безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об ошибочности данных  доводов, поскольку они опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела. В частности, платежным поручением №550 от 13.11.2014, из которого следует, что  покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 74 715 000 рублей. В назначении платежа указано: «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.11.2014 (земельный участок с кадастровым №38:36:000034:203 и нежилое помещение с кадастровым 8 №38:36:000034:15038)».

В материалы дела представлено платежное поручение №696 от 29.12.2014 с назначением платежа: «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2014г. (земельный участок с кадастровым №38:36:000021:2252 и административное здание со складом по адресу: Иркутск, Депутатская, 36)», из которого следует, что  покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 49 097 000 рублей.

Платежным поручением №365 от 10.09.2015  покупатель ФИО2 уплатил продавцу ООО «Друза» 133 500 000 рублей. В назначении платежа указано: «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок с кадастровым №38:36:000034:204, объекты недвижимости по адресу: Иркутск, ул. Горького, 8, 10)».

Представленные платежные документы содержат все необходимые реквизиты, в том числе, отметки о списании денежных средств, из чего обоснованно исходил суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что материалами дела опровергаются доводы истца о том, что ФИО2 скрывал факт совершения им оспариваемых сделок, поскольку в материалах регистрационных дел имеются протоколы общих собраний участников ООО «Друза», содержащие информацию о принятии общим собранием участников ООО «Друза» решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2 – директора ООО «Друза». Истцы принимали участие в указанных общих собраниях участников ООО «Друза», ФИО1 выступал председателем названных собраний. Более того, согласно итогам голосования, голосовал «за» совершение ООО «Друза» сделок, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО2, на что правильно обратил внимание суд первой инстанции. 

Довод истцов о том, что оспариваемыми сделками нарушены права и охраняемые законом интересы ФИО1 и ФИО1 в виде лишения возможности получения дивидендов в ООО «В.Н.В.» от деятельности, связанной с управлением указанным недвижимым имуществом,  также не нашёл своего подтверждения, поскольку оспариваемые сделки совершены задолго до создания ООО «В.Н.В.», которое учреждено тремя физическими лицами: ФИО2 (ответчиком), ФИО1 (истцом), ФИО1. Уставный капитал ООО «В.Н.В.» оплачен имуществом участников, в том числе, принадлежащими им долями в уставном капитале ООО «Друза», что подтверждается представленными в дело документами.

 Учреждая ООО «В.Н.В.», участники определили стоимость долей в уставном капитале ООО «Друза» для цели оплаты уставного капитала ООО «В.Н.В.». 

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что, определяя стоимость долей в уставном капитале ООО «Друза» для цели оплаты уставного капитала ООО «В.Н.В.», участники не могли не знать о составе имущества ООО «Друза» на 2017 год (год создания ООО «В.Н.В.» в качестве юридического лица). ООО «Друза» не владело спорным имуществом с 2014-2015 годов. 

Также суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что выбытие из состава имущества ООО «Друза» ликвидных активов, никак не отразилось на стоимости финансовых вложений ООО «В.Н.В.», стоимости чистой прибыли ООО «В.Н.В.», из которой подлежат выплате дивиденды участникам ООО «В.Н.В.», поскольку соответствующее отчуждение носило возмездный характер; доказательств того,  отчуждение имущества ООО «Друза» в 2014 и 2015 оказало негативное  влияние на стоимость финансовых вложений ООО «В.Н.В.», созданного в 2017 году,  либо на финансовый результат деятельности ООО «В.Н.В.», не представлено. 

Истцы ссылались на то, что сделки совершены с нарушением требований  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  об обществах с ограниченной ответственностью), установленных в отношении порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, приведенным  в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)

В рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок ущерб интересам ООО «Друза», а равно ООО «В.Н.В.»,  не причинен, поскольку доказательств подобного рода обстоятельств не представлено. 

Апелляционный суд соглашается с суждениями суда первой инстанции о том, что доказательств того, что оспариваемые истцом сделки  являлись для ООО «Друза» крупными или  требовали специального одобрения общего собрания участников ООО «Друза», не представлено. Наоборот, соответствующие справки ООО «Друза», в которых указана информация,  содержатся в поступивших по запросам суда первой инстанции материалах регистрационных дел, о чем указано выше. 

Относительно пропуска срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в  пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Суд первой инстанции верно указал, что  материалами дела подтверждается, что о совершении оспариваемых сделок ФИО8 узнали в период их совершения и, в любом случае  -  не позднее 2017 года (с момента создания ООО «В.Н.В»).

С учетом предмета и основания иска, обстоятельств спора, вышеприведенных положений закона и правовых позиций высшего судебного органа,   необходимо исчислять срок исковой давности в рассматриваемой ситуации не с момента, когда истец фактически узнал о совершении оспариваемых сделок, а с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения оспариваемых сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает верными суждения суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, так как иск поступил в суд 17.10.2023, оспариваемые сделки совершены в 2014 году.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и поведению участвующих в деле лиц, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также выводов суда. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем  решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2024 года по делу №А19-23797/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                           Н.А. Корзова

Судьи                                                                                   А.В. Гречаниченко

                                                                                                          Н.И. Кайдаш