Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-83642/18-57-390

г. Москва

11 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2018 г.

 Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО1

ответчик 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРКАДА"; 2. МИФНС № 46 (125373, 

<

...>)

о признании решения собрания участников корпорации недействительным

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 – лично; ФИО2 по доверенности от 04.04.2018 г. 

от ответчика 1: не явились, извещены

от ответчика 2: ФИО3 по доверенности от 25.09.2018 г. № 07-17/079327

                                                                УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд г. Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "АРКАДА", МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании решения собрания участников корпорации недействительным.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик 1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование иска истец указывает, что 14.11.2017 г. после поступления в адрес истца уведомления о явке в связи с проводимой Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции ГУ МВД России по г. Москве проверкой, ему стало известно о факте того, что он указан в качестве участника (учредителя) ООО "АРКАДА", ООО "АЙСБЕРГ", ООО "ТРАСТ", ООО "ИРБИС", ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ".

14.11.2017 г. истцом в адрес МИФНС № 46 по городу Москве было направлено заявление о проведении проверки на предмет недостоверности сведений, представленных для регистрации юридического лица в отношении ООО "АРКАДА", ООО "АЙСБЕРГ", ООО "ТРАСТ", ООО "ИРБИС", ООО "ПРОФСЕРВИСТОРГ", в которых, по данным полученным истцом, он является учредителем (участником).

В соответствии с уведомлением Межрайонной МИФНС № 46 по городу Москве от 25.01.2018 г. установлен факт недостоверности сведений, представленных для регистрации юридического лица, в части информации об участнике/руководителе юридических лиц. 

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.04.2018 в отношении ООО «АРКАДА» учредителями (участниками) юридического лица указаны: ФИО4 (размер доли- 41,38%.), ФИО5 (размер доли- 29,42%), ФИО1 (размер доли- 29,19%), ФИО6 (размер доли- 0,01%).

Истец указывает, что не совершал каких-либо юридически значимых действий, направленных на возникновение соответствующих правоотношений. Истцом не представлялась документация для регистрации его в качестве учредителя, не вносился соответствующий вклад в уставный капитал общества, а также не выражалось какое-либо согласие на регистрацию указанного юридического лица. 

Более того, он не принимал участия в общем собрании учредителей, а также в дальнейшем корпоративном управлении и деятельности ООО «АРКАДА» не участвовал.

С целью проверки доводов истца судом, по ходатайству истца, была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено Автономной некоммерческой организации «Центральное Бюро Независимых Судебных Экспертиз», эксперту ФИО7.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись в заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 26.04.2012 г., акте приема-передачи от 26.04.2012 г., протокола № 7 общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРКАДА" от 25.04.2016 г.?

Согласно выводу эксперта, подписи в заявлении о принятии в общество и внесении вклада от 26.04.2012 г., акте приема-передачи от 26.04.2012 г., выполнены не ФИО1, а иным лицом. Ответить на вопрос: «Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись в протоколе № 7 общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АРКАДА» от 25.04.2016 г.?», не представляется возможным, поскольку образцы не сопоставимы по транскрипции с подписью истца, в них отсутствует аналогичные элементы подписи истца.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, доказательств того, что истец принимал участие в собрании и выразил волю на вступление в общество и внесение вклада в уставный капитал общества, суду не представлено.

Ответчик доводы истца надлежащими доказательствами не опроверг.

Так как судом признано недействительным решение общего собрания участников ООО «АРКАДА», суд полагает, что недействительной является и решение МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которого произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АРКАДА», поскольку указанное решение инспекцией принято на основании недействительного решения общего собрания участников ООО «АРКАДА».

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания ООО "АРКАДА", оформленное Протоколом № 2 общего собрания ООО "АРКАДА" от 26.04.2012 г. о принятии ФИО1 в состав участников общества и увеличении уставного капитала общества.

Признать недействительным решение общего собрания ООО "АРКАДА", оформленное Протоколом № 7 общего собрания участников общества ООО "АРКАДА" от 25.04.2016 г. 

Признать недействительным решение МИФНС № 46 по г. Москве от 09.06.2012 г., на основании которого внесена запись за  ГРН 9127746089319.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АРКАДА" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Ю.А. Жданова