ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.09.2019

Дело № А40-99619/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2019

Полный текст постановления изготовлен  02.09.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Л.В. Федуловой,

судей Н.Ю. Дунаевой, З.А. Аталиковой, 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.06.2019), ФИО3 (доверенность от 11.06.2019);

от АКБ "Интеркоопбанк" – не явился, извещен;

от ЗАО «Шестаково» - ФИО2 (доверенность от 24.04.2019),                    ФИО3, ген.директор, протокол от 25.05.2017

рассмотрев 26.08.2019 в судебном заседании кассационную жалобу                       представителя учредителей АКБ «Интеркоопбанк» (АО) – Золкина Олега Анатольевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019,

вынесенное судьей Амбадыковой Г.А..,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019,

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Григорьевым А.Н., Гариповым В.С.,

об отказе в удовлетворении ходатайства представителя акционеров АКБ "Интеркоопбанк" ФИО1 о процессуальном правопреемстве

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 по настоящему делу АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) ликвидировано, функции ликвидатора АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". 

В Арбитражный суд города Москвы поступило исковое заявление АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) в лице ликвидатора ГК "АСВ" о признании недействительными Дополнительного соглашения от 12.05.2017 к Договору о залоге N 2016-0003-4 от 31.01.2017 и Дополнительного соглашения от 12.05.2017 к Договору о залоге N 2016-0003-3 от 29.06.2016, заключенных между АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) и ЗАО "Шестаково", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, отказано в удовлетворении ходатайства представителя акционеров АКБ "Интеркоопбанк" ФИО1 о процессуальном правопреемстве. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, направить дело в суд первой инстанции для разрешения вопроса по существу.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что вывод суда об отсутствии правопреемства в настоящем случае является ошибочным.  Суд первой инстанции не учел обстоятельства фактического выбытия АКБ "Интеркоопбанк" из возникших по настоящему делу правоотношений в связи с передачей права требования в материальном правоотношении  (кредитном договоре и договорах залога с дополнительными соглашениями) акционерам Банка.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители кассатора и ЗАО «Шестаково» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 по настоящему делу АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) ликвидировано, функции ликвидатора АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018 принято к производству исковое заявление АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) в лице ликвидатора ГК "АСВ" о признании недействительными Дополнительного соглашения от 12.05.2017 к Договору о залоге N 2016-0003-4 от 31.01.2017 и Дополнительного соглашения от 12.05.2017 к Договору о залоге N 2016-0003-3 от 29.06.2016, заключенных между АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) и ЗАО "Шестаково", и применении последствий недействительности сделок, поступившее в суд 11.05.2018.

Заявление о процессуальном правопреемстве представителя акционеров АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" ФИО1 мотивировано подписанием между ликвидатором общества и его акционерами Акта приема-передачи имущества от 13.02.2019. 

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходили из следующего. До завершения ликвидации юридического лица полномочия по управлению его делами, в том числе по взысканию дебиторской задолженности и оспариванию сделок осуществляются ликвидатором в интересах юридического лица. Подписание между ликвидатором общества и его акционерами акта приема-передачи имущества не влечет само по себе замену стороны спора и не является основанием для осуществления судом процессуального правопреемства в порядке ст. 48 АПК РФ.

Согласно частям 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В пункте 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций.

ФИО1 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, указав, что 13.02.2019 представителем ликвидатора в соответствии с ч. 8 ст. ст. 63, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 189.101 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после проведения расчетов с кредиторами в ходе принудительной ликвидации по акту приема-передачи передано, а акционером ФИО1 принято причитающееся акционерам имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами Банка, принадлежащее Банку, в том числе права требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, которые указаны в Приложении N 1 к акту приема-передачи имущества.

Вместе с тем, на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве доказательств завершения расчетов  с кредиторами должника не представлено, из судебных актов по делу о ликвидации банка такого обстоятельства не следует. Более того, как следует из общедоступной Картотеки арбитражных дел, 19.04.2019 по настоящему делу вынесено определение о продлении срока принудительной ликвидации АКБ "ИНТЕРКООБПАНК" (АО) в связи с тем, что необходимые мероприятия по формированию имущественной массы Банка  и удовлетворению требований кредиторов не завершены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу                         № А40-99619/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий судья                                                    Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                               З.А. Аталикова

 

                                                                                                            Н.Ю. Дунаева