АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3031/2019

19 апреля 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Захарцевой С.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ОША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства № 180900/0079-8/2 от 07.03.2018, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ликеро-водочный завод «ОША» - ООО ЛВЗ «ОША», 

при участии в заседании суда:

от общества с ограниченной ответственностью «ОША» - ФИО2 по доверенности от 18.02.2019 (паспорт),

от акционерного общества «РОССЕЛЬХОЗБАНК» - ФИО3 по доверенности от 28.03.2018 (паспорт), доверенность на руководителя филиала от 28.03.2018 № 8, 

от ООО ЛВЗ «ОША» - не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оша» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (далее – ответчик, Банк) о признании недействительным договора поручительства № 180900/0079-8/2 от 07.03.2018.

Определением от 26.02.2019 данное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ликеро-водочный завод «ОША» (далее -  третье лицо).

В ходе судебного разбирательства истец требования поддержал, в обоснование недействительности договора сослался на предоставление кредита на заведомо невыгодных условиях, недобросовестность Банка при обращении с исковыми заявлениями к поручителям и к основным должникам с заявлениями о банкротстве. 

Ответчик требования не признал, указав на то, что оспариваемый договор был заключен в ходе обычной деятельности Банка,  заявление о признании группы компаний банкротами были поданы в связи с задержкой уплаты по кредитным договорам.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебные заседания не обеспечило, отзыва не представило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Также в ходе судебного заседания, состоявшегося 15.04.2019, истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, на разрешение которой просил поставить вопрос об определении подлинности подписи, выполненной в договоре поручительства №180900/0079-8/2 от имени директора Омского филиала АО «Россельхозбанк» ФИО4.

Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, в связи с чем при принятии решения также разрешил вопрос о возврате денежных средств, внесенных истцом на депозитный счет суда за проведение экспертизы, полагая, что разрешение вопроса о подлинности подписи ФИО4 не относится к кругу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках рассматриваемого дела, в том числе и с учетом того обстоятельства, что участвующий в судебных заседаниях представитель Банка уполномочен на ведение дела в суде согласно доверенности, выданной ФИО4, о незаключенности договора не заявлял, что в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствует как минимум о последующем одобрении сделки.

Рассмотрев материалы дела, выслушав позиции сторон, суд установил, что 07 марта 2018 года между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «РСХБ») и ООО «Ликеро-водочный завод «ОША» (далее - ООО «ЛВЗ «ОША») заключен Договор №180900/0079 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (Далее - Кредитный договор).

Согласно условиям Кредитного договора, АО «РСХБ» открывает ООО «ЛВЗ «ОША» кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 320 700 000 (Триста двадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, а ООО «ЛВЗ «ОША» обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в срок и на условиях Договора.

В обеспечение исполнения указанных обязательств ООО «ЛВЗ «ОША» 7 марта 2018г. между ООО «ОША» и АО «РСХБ» заключен Договор №180900/0079-8/2 поручительства юридического лица (далее - Договор поручительства).

По условиям Договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ЛВЗ «ОША» своих обязательств по Кредитному договору в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором.

Между тем, как указывает истец, несмотря на огромную роль группы компаний «Оша» в развитии бизнеса на территории города Омска и Омской области, АО «РСХБ» предпринимает действия по поглощению всей группы компаний, так банк обратился в Арбитражный суд Омской области, а также в суд общей юрисдикции с требованиями о признании должников банкротом и взыскания денежных средств по договору поручительства.

Арбитражным судом Омской области на сегодняшний день принято к производству 3 заявления АО «РСХБ» о признании должника несостоятельным в отношении следующих юридических лиц:

- ООО «ОША» на сумму: 335 644 444, 88 рубля; 144 029 952, 82 рубля требования обеспеченные залогом, дело № А46-1611/2019;

- АО «ПК ОША» на сумму: 479 674 397, 70 рублей требования обеспеченные залогом, дело № А46-1612/2019;

- ООО «Нива» на сумму: 486 657 400, 48 рублей требования обеспеченные залогом, дело№А46-1609/2019.

Также АО «РСХБ» обратилось с заявлением о банкротстве в рамках процедуры банкротства ООО «ЛВЗ «ОША» по заявлению уполномоченного органа по делу №А46-16749/2018.

В Центральный районный суд города Омска АО «РСХБ» обратилось в 4 исковыми заявлениями о взыскании денежных средств, в том числе с поручителей - физических лиц.

Полагая, что на дату заключения кредитного договора и договора поручительства от 07.03.2018 Банку было известно о наличии у ООО «ЛВЗ «ОША» задолженности перед бюджетом в размере 474 456 718, 42 рубля, которая подтверждена решением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2018 по делу №А46-15322/2017, общий лимит задолженности по договору поручительства составляет 3 207 000 000 (Три миллиарда двести семь миллионов) рублей; указывая на то, что Банк заключил договор поручительства не в рамках обычной деятельности по предоставлению заемных средств, а с целью осуществления контроля над группой компаний «Оша», что является злоупотреблением прав в соответствии со статьей 10 ГК РФ, истец обратился в суд.

Исковые требований оставлены судом без удовлетворения на основании следующего.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), а также на положения статьи 61.2 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, как следует из нормы статьи 168 ГК РФ:

 - за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки;

 - сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", действительно, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Однако, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств в обоснование наличия со стороны Банка факта злоупотребления правом при заключении договора поручительства, как и доказательств нарушения каких-либо иных норм права.

Более того, ссылка истца на то обстоятельство, что Банку в момент заключения договора поручительства от 07.03.2018 было известно о наличии у Общества значительной  задолженности в бюджет, не соответствует действительности, поскольку решение Арбитражного суда Омской области по делу №А46-15322/2017, на которое ссылается истец, вступило в законную силу лишь 13.06.2018, то есть, уже после заключения оспариваемого договора.

Кроме того, по мнению суда, заключение договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности предоставляет заемщику право займа денежных средств в определенном объеме, а вовсе не свидетельствует о его обязанности взять в заем денежные средства в том или ином объеме.

Истец также ссылается на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой:

 - сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка)(часть 1 статьи).

 - сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка)(часть 2 статьи).

Между тем, в рамках рассмотрения настоящего спора судом не установлено каких-либо обстоятельств, с возникновением которых закон связывает возможность признания сделки должника недействительной. Более того, подобные иски подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а не в общем исковом порядке.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду чего по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отнесены судом на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, именем Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования общества с ограниченной ответственностью «ОША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поручительства № 180900/0079-8/2 от 07.03.2018 недействительным, оставить без удовлетворения. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОША» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 45000 руб., перечисленных платежным поручением от 12.04.2019 № 270.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи, размещенных в «Картотеке арбитражных дел», содержится в нижнем колонтитуле на первой странице определений суд по делу. Для реализации ограниченного доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на портале государственных услуг.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что в соответствии с частью 1 статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последующие судебные акты по делу, в том числе итоговые, на бумажном носителе участникам арбитражного процесса не направляются, а предоставляются в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью судьи, посредством их размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационная система «Картотека арбитражных дел») в режиме ограниченного доступа по указанному в настоящем определении коду. 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                С.Г. Захарцева