﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5119/19 

Екатеринбург

12 сентября 2019 г.

Дело № А76-10614/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голиковой Веры Михайловны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-10614/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Голиковой В.М. – Суворова И.С. (доверенность от 29.05.2018);

Голикова Валерия Александровича – Борткевич А.П. (доверенность от 26.01.2017).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 общество с ограниченной ответственностью «Сибнефть 74» (далее – общество «Сибнефть 74», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Джакупов Марат Русланович.

Конкурсный управляющий Джакупов М.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению и выдаче заработной платы Голикову В.А. и Голиковой В.М. (далее – ответчики) в период с 15.05.2015 по 10.03.2016 в размере 3 270 000 руб. и 987 000 руб. соответственно, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 (судья Воронов В.П.) заявление удовлетворено: оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Калина И.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Голикова В.М. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, тот факт, что Голикова В.М. являлась работником должника, надлежащим образом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Ссылка судов на завышенный размер оплаты труда Голиковой В.М. в сравнении с иными работниками должника неправомерна, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений при определении размера заработной платы. Вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности несостоятелен, поскольку каких-либо кредитных обязательств общество «Сибнефть 74» не имело.  Голикова В.М. указывает, что полученные ею 10.03.2016 денежные средства, по сути, являются невыплаченной в срок заработной платой. Заявитель указывает, что супружеские отношения Голикова В.А. и Голиковой В.М. не могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, не соглашается с выводами судов о том, что ответчики получали денежные средства без оформления с должником трудовых отношений, т.е. в отсутствие с их стороны встречного предоставления.

В судебном заседании Голикова В.М. и Голиков В.А. на доводах кассационной жалобы настаивали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Сибнефть 74» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2014. 

За период с 15.05.2015 по 18.06.2015 общество «Сибнефть 74»  выплатило Голикову В.А. 3 270 000 руб. Указанные выплаты произведены платежными поручениями от 15.05.2015 № 326, от 15.06.2015 № 504, помимо этого, осуществлены по расходным кассовым ордерам от 18.06.2015 № 3534, от 01.03.2016 № 352, оформленным в кассовой книге предприятия платежом от 18.06.2015. 

Голиковой В.М. за период с 15.05.2015 по 10.03.2016 должник выплатил 987 000 руб. Данные выплаты осуществлены на основании платежных поручений от 15.05.2015 № 327, № 328, от 15.06.2015 № 505, № 506, и расходного кассового ордера от 01.03.2016 № 353.

 Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2016 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2017 общество «Сибнефть 74» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Джакупов М.Р.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанные выплаты совершены обществом «Сибнефть 74» при недоказанности трудовых отношений между должником и ответчиками, наличии у должника на момент перечисления денежных средств признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными. 

Суды первой и апелляционной инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворили, признали сделки по выплате Голиковой В.М. и Голикову В.А. денежных средств недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными по отношению к должнику лицами признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В данном случае судами установлено, что оспариваемые сделки по перечислению и выдаче денежных средств Голикову В.А. и Голиковой В.М.   совершены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве общества «Сибнефть 74», которое состоялось 12.02.2016; в период совершения оспариваемых выплат должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредитором, включенным впоследствии в реестр требований кредиторов должника, а именно перед  публичным акционерным обществом «Челябинвестбанк» в размере более 4 млн руб., кроме того, у должника имелись признаки недостаточности имущества, поскольку по результатам деятельности за 2015 год общество «Сибнефть 74», имея активов на 9 тыс. руб., получило более 20 млн руб. убытков.

Оценив возражения ответчиков, основанные на том, что полученные ими выплаты являлись оплатой труда, суды пришли к выводу о недоказанности соответствующего обстоятельства, поскольку доказательств, подтверждающих наличие между должником и ответчиками трудовых отношений, в материалы дела не представлено. 

Как видно из материалов дела, в подтверждение указанного довода в материалы дела представлена личная карточка работника Голикова В.А., согласно которой он принят на работу в общество «Сибнефть 74» на должность советника по экономическим вопросам с 01.04.2015 с окладом в размере 400 тыс. руб., при этом сам трудовой договор с ответчиком, штатное расписание, должностная инструкция или иные кадровые документы, позволяющие установить характер выполняемых трудовых обязанностей, не представлены. В отношении Голиковой В.М. в материалы дела также не представлены документы, подтверждающие ее принятие на работу в общество «Сибнефть 74», из пояснений конкурсного управляющего, ссылающегося на  ведомости по выплате заработной платы, следует, что она числилась на предприятии заместителем директора по финансовым вопросам, однако соответствующие документы, оформляющие трудовые отношения, отсутствуют.

Оспаривая сам факт осуществления трудовых функций как Голиковым В.А., так и Голиковой В.М., являющихся супругами, конкурсный управляющий указывал, что данные лица в спорный период времени занимали руководящие должности в иных компаниях и не могли совмещать данные должности с работой в обществе «Сибнефть 74». 

Суды, проверив данный довод, признали его обоснованным, установив, во-первых, что общество «Сибнефть 74» относится к группе предприятий, контролируемых Голиковым В.А., во-вторых, что в указанных конкурсным управляющим компаниях Голикову В.А. и Голиковой В.М. было выплачено вознаграждение в суммах сопоставимых или превышающих оспариваемые в рамках настоящего дела платежи. В частности, по мотиву выплаты необоснованно завышенной заработной платы были оспорены сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт» (№ А60-63534/2015 Арбитражного суда Свердловской области), общества с ограниченной ответственностью «ЧелябинскМАЗсервис» (№ А76-10240/2016 Арбитражного суда Челябинской области), где и были соответствующие обстоятельства установлены. 

Оценив данные обстоятельства в совокупности, сделав вывод о том, что трудоустройство ответчиков в обществе «Сибнефть 74» не может быть подтверждено только на основании представленных ими справок по форме 2-НДФЛ при наличии доходов в вышеуказанных компаниях, а иных необходимых доказательств, свидетельствующих о наличии между сторонами спора трудовых отношений, не представлено, отклонив при этом как недоказанные возражения о том, что все необходимые документы находятся у конкурсного управляющего, приняв в данной части во внимание, что из акта приема-передачи документов должника факт передачи документов, оформляющих трудовые отношения между обществом «Сибнефть 74» и Голиковыми, не следует, отметив также, что исходя из платежных ведомостей заработная плата работников общества «Сибнефть 74», включая директора, не превышала 25 000 руб., в связи с чем довод ответчиков о соразмерности установленной им заработной платы характеру и объему трудовых функций признан несостоятельным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделки были совершены с неравноценным встречным исполнением, в целях причинения вреда кредиторам, поскольку направлены на уменьшение потенциальной конкурсной массы в интересах заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах, установив, что в отношении оспариваемых сделок доказана совокупность условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно признали произведенные в пользу Голикова В.А. выплаты в размере 3 270 000 руб., а в пользу Голиковой В.М. – в размере 987 000 руб. недействительными сделками, применили последствия их недействительности в виде взыскания указанных сумм в конкурсную массу должника (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым он были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы Голиковой В.М., изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, исследованы надлежащим образом; повторное заявление указанных доводов в кассационной жалобе свидетельствует лишь о несогласии заявителя с произведенной судами оценкой доказательств. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, связанных с неприменением или неправильным применением судами норм материального или процессуального права в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2019 по делу № А76-10614/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Голиковой Веры Михайловны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           О.Н. Пирская 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский