ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-4667/2019

г. Воронеж

01 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года

          Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2022 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от акционерного общества «Корпорация «ГРИНН»: ФИО2, представителя по доверенности № 910-юр от 29.12.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Олимп»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются         в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Партнер»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются         в материалах дела;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются          в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются         в материалах дела;

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимп» на определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2022 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А48-4667/2019  по иску общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Корпорация «ГРИНН»              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, Прокуратуры Орловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО4 (ОГРНИП 315580500000134, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее -              ООО «Парнер», истец) обратилось (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Корпорация «ГРИНН» (далее - АО «Корпорация «ГРИНН», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере                                   3 190 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами              за период с 04.12.2018 по 03.03.2021 в размере 425 904, 18 руб., процентов            за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2021                 по день фактического возврата суммы долга.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021, исковые требования ООО «Парнер» к  АО «Корпорация «ГРИНН» были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2021 решение Арбитражного суда Орловской области от 16.03.2021             и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2021 по делу № А48-4667/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области в ином составе суда.

23.09.2021 ООО «Олимп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны истца - ООО «Парнер» на его правопреемника - ООО «Олимп».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2022           в удовлетворении заявления ООО «Олимп» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Олимп» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители              ООО «Партнер», ООО «Олимп», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО3, Прокуратуры Орловской области, Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области, временного управляющего ООО «Партнер» ФИО4 не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель АО «Корпорация «ГРИНН» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным                     в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы        на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва АО «Корпорация «ГРИНН» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося представителя, суд апелляционной инстанции                 не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной                     из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц                          в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

По смыслу ст. 48 АПК РФ основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве                  ООО «Олимп» представило договор уступки требования по исполнительному листу от 13.12.2018.

Согласно п. 1.1 договора ООО «Партнер» (цедент) уступает,                                а цессионарий (ООО «Олимп») приобретает право (требование) на  получение денежных средств по исполнительному листу, выдаваемому Арбитражным судом Орловской области в случае удовлетворения исковых требований цедента к должнику АО «Корпорация «ГРИНН» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 190 000 руб. и процентов                             за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов              по день фактической оплаты, а также судебных издержек, понесенных цедентом в связи с рассмотрением арбитражного дела (оплата услуг представителя, расходы на проведение экспертиз, транспортные расходы).

В п. 1.2 договора указаны следующие сведения об уступаемом требовании: должник - АО «Корпорация «ГРИНН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес должника: 302042, 

<

...>); основание требования: взыскание цедентом с должника суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты, судебных издержек; размер требования: 3 190 000 руб., проценты           за пользование чужими денежными средствами с их начислением по день фактической оплаты, а также судебные издержки, понесенные цедентом           в связи с рассмотрением арбитражного дела (оплата услуг представителя, расходы на проведение экспертиз, транспортные расходы).

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2 договора цена уступки составила                        50 000 руб. цессионарий обязался оплатить уступку в срок не позднее              5 рабочих дней после вступления решения Арбитражного суда Орловской области по иску цедента к должнику о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 190 000 руб. и процентов за пользование                   чужими денежными средствами в законную силу. Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств            на корреспондентский счет банка цедента.

Таким образом, исходя из условий договора, ООО «Партнер»  уступило ООО «Олимп» будущее требование, которое возникнет                               при удовлетворении Арбитражным судом Орловской области иска                         ООО «Партнер» к АО «Корпорация «ГРИНН», вступлении решения суда              в законную силу и выдаче ООО «Партнер» исполнительного листа,                       не существующего к моменту уступки прав, а не право требования неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением денежных средств ответчику по платежному поручению.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017                № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям ст. 388.1,           п. 5 ст. 454 и п. 2 ст. 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора,                   но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное               не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (п. 2 ст. 388.1 ГК РФ).

Принимая во внимание, что постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2021 судебные акты об удовлетворении исковых требований ООО «Партнер» к АО «Корпорация «ГРИНН» отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, выданный исполнительный лист погашен и находится в материалах дела, повторно спор не рассмотрен по существу, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что на момент подачи ООО «Олимп»  заявления о процессуальном правопреемстве будущее требование не перешло к цессионарию.

Поскольку переход права требования от ООО «Партнер» к                    ООО «Олимп» в соответствии с условиями представленного договора уступки не состоялся, ООО «Партнер» не выбыло из спорного правоотношения с АО «Корпорация «ГРИНН, заявление ООО «Олимп»                о процессуальном правопреемстве оставлено судом области без удовлетворения.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления ООО «Олимп» о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Порядок осуществления замены истца в период рассмотрения спора        в соответствии со ст. 48 АПК РФ разъяснен в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

В частности, в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 указано, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном ст. 48 АПК РФ.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (ч. 1 ст. 50 АПК РФ).

В рассматриваемом случае с заявлением о процессуальном правопреемстве обратился цессионарий - ООО «Олимп».

В материалах дела отсутствует согласие цедента - ООО «Партнер»          на замену его правопреемником в период рассмотрения спора в суде. 

Напротив, из определений Арбитражного суда Орловской области             об отложении судебных заседаний следует, что ООО «Партнер» не согласно с процессуальным правопреемством и заявляет о фальсификации договора цессии.

АО «Корпорация «ГРИНН» представило в материалы дела полученное от ООО «Партнер» письмо от 12.09.2021, из которого следует, что «Партнер» сообщает об отзыве письма от 12.08.2021 и просит считать направленное ранее письмо (уведомление) об уступке от 13.12.2018 недействительным.

Таким образом, учитывая разъяснения, приведенные в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, и отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником у суда первой инстанции не имелось оснований для процессуальной замены истца по делу.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Олимп» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и  процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела                  и подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии              с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ данная апелляционная жалоба госпошлиной            не облагается. 

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2022 по делу № А48-4667/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Судья                                                                                    Е.В. Маховая