ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-147940/2023-181-823

город Москва

28 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

При ведении протокола секретарем с/з ФИО2

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕО-ИНЖИНИРИНГ"

о взыскании денежных средств в размере 27 158 381 руб. 00 коп.,

ТРЕТЬИ ЛИЦА: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВЛАЯКАН", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСОЛИДАТОР-ДВ"

при участии:

от Истца: ФИО3 по доверенности № б/н от 13.02.2023г.,

от Ответчика: ФИО4 по доверенности № б/н от 21.11.2022г.

от третьих лиц: не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНИВЕРСАЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕО-ИНЖИНИРИНГ" о взыскании денежных средств в размере 27 158 381 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВЛАЯКАН", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСОЛИДАТОР-ДВ".

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как указывает истец в обоснование иска, 16.11.2021 г. между Акционерным обществом «Универсальная лизинговая компания» (далее - Истец, Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ГЕО-ИНЖИНИРИНГ» (далее - Ответчик, Продавец) был заключен договор купли-продажи № 1116п-21г/ДЛ/ДКП01 (далее - Договор купли-продажи), согласно пункту 1.1. которого, Продавец передает в собственность Покупателю новый товар: мобильный участок пробоподготовки и аналитики с комплектом запасных частей и дополнительным оборудованием Rocklabs (далее - имущество) в комплектности согласно спецификации, а покупатель принимает в собственность и оплачивает имущество по цене, в порядке и сроки, предусмотренные Договором купли-продажи.

Указанное имущество приобреталось Покупателем с целью передачи его по договору финансовой аренды (лизинга) № 1116п—21г/ДЛ от 16.11.2021г. Обществу с ограниченной ответственностью ««Авлаякан»» (далее - Лизингополучатель).

Пунктом 2.1. Договора купли-продажи установлено, что общая стоимость Имущества составляет 27 158 381 (двадцать семь миллионов сто пятьдесят восемь тысяч триста семьдесят один) рублей, в том числе НДС 20%.

Во исполнение своих обязательств, Покупатель тремя платежами от 25.11.2021г. на сумму 2 715 838,10 руб., от 09.12.2021г. на сумму 13 579 190,50 руб., от 13.10.2022г. на сумму 10 863 352,40 руб., произвел оплату поставляемого по Договору купли-продажи имущества.

В соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. Договора купли-продажи передача Имущества осуществляется непосредственно Лизингополучателю, мобильный участок пробоподготовки и запасные части - 120 дней с момента осуществления первого платежа согласно пункта 2.2.1, оборудование Rocklabs - 120 дней с момента осуществления первого платежа согласно пункта 2.2.1.

При этом, пунктом 3.4. Договора купли-продажи определено, что моментом исполнения Продавцом обязательства по передаче Имущества, а также моментом перехода права собственности на Имущество к Покупателю является дата передачи Имущества Покупателю или Лизингополучателю, что подтверждается подписанием сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (УПД).

В случае, если имущество передается Продавцом непосредственно Лизингополучателю, вышеуказанные документы составляются и подписываются Продавцом и Лизингополучателем в трех экземплярах. Один из подписанных экземпляров Продавец обязан передать Покупателю не позднее пяти рабочих дней с даты подписания.

В нарушение своих обязательств, установленных пунктом 3.4. Договора купли-продажи, Продавец до настоящего времени не передал Покупателю документы, подтверждающие передачу Лизингополучателю имущества, о чем 16.05.2023г. исходящим № 1 577 в адрес Продавца была направлена претензия, которая осталась без удовлетворения.

Согласно пункту 8.6. Договора купили-продажи, настоящий договор может быть расторгнут в одностороннем порядке, в случаях существенного нарушения настоящего договора, если нарушен срок передачи (отгрузки) Имущества, более чем на 30 (тридцать) календарных дней.

Истец исходящим письмом № 1 690 от 30.05.2023г. направил в адрес Ответчика Уведомление об одностороннем расторжении Договора купли-продажи и возврате в течение 5 календарных дней с момента получения уведомления уплаченных по договору денежных средств в размере 27 158 381,00 руб., которая осталась без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствие со статьёй 464 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Однако, как следует из материалов дела, Ответчик письмом от 14.04.2022 г. уведомил Истца о невозможности поставки Имущества в срок в связи с непредвиденными обстоятельствами, а именно - введенными в отношении Российской Федерации санкциями.

Истец после получения уведомления Ответчика от 14.04.2022 г. о непредвиденных обстоятельствах и проведения переговоров, о расторжении Договора не заявлял, а выразил готовность на задержку поставки учитывая сложившиеся обстоятельства.

Ответчик указывает и материалами дела подтверждается, что во исполнение п.3.3 Договора Оборудование Rocklabs было поставлено Ответчиком и доставлено Лизингополучателю силами Продавца (Ответчика) по адресу г. Комсомольск на Амуре, что подтверждается транспортной накладной №9841 от 13.07.2022 г. Доставка Оборудования осуществлена Экспедитором - ООО «Интервал», с которым Ответчиком заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание грузов №20/000094-К от 20.08.2020 г.

Факт поставки Оборудование Rocklabs в адрес Лизингополучателя - ООО «Авлаякан» подтверждается также письмом Экспедитора ООО «Интервал» исх.б/н от 09.08.23 г., а также информационным письмом б/н от 11.08.23 г. ООО «Консолидатор-ДВ» - перевозчиком, привлеченным ООО «Интервал».

В своем письме ООО «Интервал» сообщает, что выполнило организацию доставки по инвойсу 342693 от 14.02.2022, оборудование согласно пакинг листамРаскт§ Slip No: 23547 / 1 - Boyd Elite Rsd S-split 380-415V 50HZ S/N: CR1789Packing Slip No: 23547 / 2 - Boyd Elite Rsd S-split 380-415V 50HZ S/N: CR1795Packing Slip No: 23547 / 3 - CRM - SINGLE STAGE 380-415V 50Hz 3Ph S/N: E782Packing Slip No: 23547 / 4 - CRM - SINGLE STAGE 380-415V 50Hz 3Ph S/N: E783Packing Slip No: 23547 / 5 - RM1000 Assy -Pneu Clamp 380-480v 50-60hz 3ph S/N: RR1306Packing Slip No: 23547 / 6 - RM1000 Assy - Pneu Clamp 380-480v 50-60hz 3ph S/N: RR1307Packing Slip No: 23547 / 7 - RM1000 Assy - Pneu Clamp 380-480v 50-60hz 3ph S/N: RR1308Packing Slip No: 23547 / 8 - RM1000 Assy - Pneu Clamp 380-480v 50-60hz 3ph S/N: RR1309. Общий вес товара составил 4 333Kg. Доставка осуществлялась по коносаменту ECU00548530. Таможенную очистку товара осуществили в г. Владивосток, Декларация таможенная 10702070/090722/3209115. Через агента ООО «Консолидатор-ДВ» был организован вывоз товара и его доставка конечному получателю ООО «Авлаякан» в г. Комсомольск на Амуре по транспортной накладной № 9841 от 13.07.2022.

Согласно письму ООО «Консолидатор-ДВ» оборудование по коносаменту ECU00548530 весом 4333 кг было доставлено конечному покупателю - ООО «Авлаякан» в г. Комсомольск на Амуре по транспортной накладной №9841 от 13.07.2022 г.

Однако, как указывает Ответчик, ООО «Авлаякан» подписанные товаросопроводительные документы (в том числе ТОРГ-12) на поставленное по Договору Оборудование Rocklabs Ответчику не прислал, о причинах не сообщил, и в связи с уклонением ООО «Авлаякан» от подписания товаросопроводительных документов на поставленное Оборудование Rocklabs 11.08.23 г. Ответчиком направлено заявление о возбуждении уголовного дела в Прокуратуру Комсомольска-на-Амуре и в МВД по Хабаровскому краю.

Об указанных обстоятельствах Ответчиком было сообщено Истцу письмами от 31.05.2023 г. и от 27.07.2023 г.

Относительно поставки мобильного участка пробоподготовки и аналитики суд установил, что 07.10.2022 г. Ответчиком Истцу и ООО «Авлаякан» было направлено письмо-уведомление №35 о готовности Имущества к передаче Лизингополучателю (Мобильный участок пробоподготовки и аналитики) путем самовывоза по адресу: г. Санкт-Петербург, Волхонское ш.6, и о необходимости осуществить оплату третьего платежа в размере 40% от стоимости Имущества согласно п.2.2.3 Договора.

О получении Истцом уведомления о готовности товара к отгрузке от 07.10.2022 г. также свидетельствует факт осуществления Истцом в адрес Ответчика 3-го платежа по Договору в размере 40% от стоимости Имущества.

Поскольку по условиям п.2.2.3 Договора 3-ий платеж в размере 40% от стоимости Имущества перечисляется в течение 3-х рабочих дней после уведомления Продавцом Покупателя о готовности Имущества к передаче Лизингополучателю. Третий платеж по Договору был совершен Истцом 13.10.2022 г. на сумму 10 863 352, 40 руб., что Истец также подтверждает в иске.

Как было установлено ранее, согласно п.3.1 и п.3.2. Договора передача Имущества производится непосредственно Лизингополучателю (ООО «Авлаякан»).

Однако несмотря на уведомление о готовности товара к отгрузке и на неоднократные обращения Ответчика вывезти Имущество, ООО «Авлаякан» постоянно откладывал выборку Имущества и Товар не выбирал (не вывозил).

Согласно п.3 ст.484 ГК РФ В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Согласно п.2 ст.515 ГК РФ невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Поскольку оплата Имущества Покупателем произведена, Ответчик потребовал принятия Имущества и повторно уведомил Покупателя -Истца и Лизингополучателя ООО «Авлаякан» о готовности Товара к отгрузке и необходимости его выборки путем самовывоза из г.Санкт-Петербург, Горелово, Волхонское ш.6.

Так, Ответчик направил Покупателю -Истцу и Лизингополучателю ООО «Авлаякан» письмо №18 от 31.05.2023 г. (далее-письмо 18) в котором уведомил Истца о том, что несмотря на уведомление Продавцом (Ответчиком) Лизингодателя (Истца) и ООО «Авлаякан» от 07.10.2022 г. о готовности Имущества к передаче Лизингополучателю (Мобильный участок пробоподготовки и аналитики) путем самовывоза Имущества Лизингополучателем со склада г.Санкт-Петербург, Волхонское ш.6, данное Имущество Лизингополучателем до сих пор не вывезено.

27.07.2023 г. Ответчик вновь направил Покупателю -Истцу и Лизингополучателю ООО «Авлаякан» о готовности Имущества к передаче Лизингополучателю.

Однако Лизингополучатель ООО «Авлаякан» и Истец вывоз Товара -Мобильный участок пробоподготовки и аналитики не произвел, за Товаром не явился, о причинах не вывоза Товара не сообщил.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что Оборудование Rocklabs было поставлено Лизингополучателю, о готовности к передаче Лизингополучателю подлежащего поставке Мобильного участка пробоподготовки и аналитики на условиях самовывоза Ответчик 07.10.2022 г. уведомил Истца и ООО «Авлаякан», требование Истца о возврате уплаченных денежных средств является неправомерным и необоснованным, так же как и отказ в принятии Товара - Мобильного участка пробоподготовки и аналитики, о готовности к передаче которого Лизингополучателю Ответчик (Продавец) уведомил Покупателя (Лизингодателя).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на истца.

На основании статей 1, 8, 10, 12, 309, 310, 454, 486, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 69, 71, 110, 123, 156, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

ФИО1