АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57761/2020

Дело № А65-15384/2019

г. Казань

30 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 25.03.2022,

ФИО3 – ФИО4, ФИО5, доверенность от 19.11.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Частное Охранное Предприятие «Кеннард» – ФИО6, доверенность от 25.09.2019, 

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021

по делу № А65-15384/2019

по заявлениям финансового управляющего имуществом ФИО3 ФИО1 о признании недействительными сделок (договора поставки от 25.02.2019 № 2, заключенного между ФИО3 и ФИО7, договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 23.11.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО8 Флусовича, договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 16.12.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО9 Хакимзяновича), применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО10 (ОГРНИП 307165014400043, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник, ИП ФИО10) в Арбитражный суд Республики Татарстан 11.06.2020 поступило заявление финансового управляющего имуществом должника ФИО1 (далее – финансовый управляющий) о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ФИО3 в пользу ФИО11 (далее ? ФИО11) на общую сумму 1 890 000 руб. и применении последствия недействительности сделки.

Также в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО7 (далее ? ФИО7) на общую сумму 1 386 800 руб. и применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 заявления финансового управляющего о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ФИО3 в пользу ФИО11, ФИО7 и применении последствий недействительности сделок в порядке части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) объединены в одно производство. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ привлечен ФИО12 (далее – ФИО12).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2021 принято в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение требований финансового управляющего о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: договора поставки от 25.02.2019 № 2, заключенного между ФИО3 и ФИО7, договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 23.11.2018, заключенного между ФИО3 и  КФХ ФИО11, и договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 16.12.2018, заключенного между ФИО3 и КФХ ФИО12, а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО13

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 заявление удовлетворено частично. 

Признаны недействительными сделками договор на оказание услуг по выращиванию птицы от 23.11.2018, заключенный между ФИО3 и КФХ ФИО11, и договор на оказание услуг по выращиванию птицы от 16.12.2018, заключенный между ФИО3 и КФХ ФИО12 В части заявления к ответчику ФИО7 отказано.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с КФХ ФИО11 в конкурсную массу ФИО3 2 634 800,01 руб. и в виде взыскания с КФХ ФИО12 в конкурсную массу ФИО3 615 999,99 руб. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 определение суда первой инстанции от 27.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО10 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой и постановление апелляционной инстанций, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержали, просили жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить. Представители финансового управляющего ФИО1 и ООО «ЧОП «Кеннард» возражали по жалобе, считают принятые по спору судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 заявление ООО «ЧОП «Кеннард» о признании ИП ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, решением арбитражного суда от 19.05.2020 ИП ФИО10 признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации и финансовым управляющим утвержден ФИО1

В ходе проведения процедуры банкротства в отношении должника финансовым управляющим был выявлен факт перечисления денежных средств в адрес ФИО11 и ФИО7 Ввиду отсутствия первичных документов, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд первоначально с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу указанных выше лиц.

Затем, в связи с представлением должником и ответчиками оправдательных документов в подтверждение взаимоотношений сторон сделок, финансовым управляющим было изменено заявленное требование в порядке статьи 49 АПК РФ на требование о признании недействительной цепочки сделок, а именно: договора поставки № 2 от 25.02.2019 суточных цыплят, заключенного между должником ФИО3 и ФИО7; договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 23.11.2018, заключенного между ФИО3 и КФХ ФИО11; договора на оказание услуг по выращиванию птицы от 16.12.2018, заключенного между ФИО3 и КФХ ФИО12

Заявленное требование основано на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, удовлетворяя заявление финансового управляющего частично, исходил из следующих установленных обстоятельств по делу.

Как было указано выше, между должником ФИО3 и ответчиком ФИО7 был заключен договор поставки № 2 от 25.02.2019, в соответствии с условиями которого ФИО7 обязался поставить должнику суточных цыплят на общую сумму 1 360 800 руб. Стоимость услуг по упаковке и транспортировке составляет 10 800 руб. и оплачивается отдельно.

На основании писем должника от 28.03.2019, 08.04.2019 и 17.05.2015 ФИО7 поставил цыплят в адрес КФХ ФИО11 в количестве 30 000 единиц и в адрес КФХ ФИО12 24 000 единиц, в обоснование чего представлены копии ветеринарных свидетельств и товарных накладных, а также доказательства возможности осуществить такую поставку.

Проанализировав указанную сделку и исполнение ее условий сторонами, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной по заявленным основаниям, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего в данной части.

Рассмотрев заявление финансового управляющего к ответчикам КФХ ФИО11 и КФХ ФИО12, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

23 ноября 2018 года между ФИО3 и КФХ ФИО11 был заключен договор на оказание услуг по выращиванию птицы. Аналогичный договор на оказание услуг по выращиванию птицы должником был заключен 16.12.2018 с КФХ ФИО12 

Во исполнение условий данных договоров по указанию ФИО3 ФИО7 передал в адрес КФХ ФИО11 цыплят суточных в количестве 30 000 единиц и в адрес КФХ ФИО12 в количестве 24 000 единиц.

Кроме того, во исполнение условий договора от 23.11.2018 ФИО3 в пользу ФИО11 были перечислены денежные средства в сумме 1 890 000 руб. В пользу ФИО12 по договору от 16.12.2018 денежные средства должником не перечислялись.

Оспаривая указанные сделки, финансовый управляющий указал на то, что ФИО11 и ФИО12 обязательства по договорам на оказание услуг по выращиванию птицы от 23.11.2018 и 16.12.2018 не исполнены, доказательства передачи кур не представлены.

Возражая по доводам финансового управляющего, должник в представленном письменном отзыве пояснил, что ответчиками курицы были поставлены частично, остальная часть на основании дополнительных соглашений к договорам была реализована самостоятельно, а полученные от реализации куриц денежные средства переданы должнику по распискам от 10.06.2019 и 03.07.2019.

Доводы должника о частичном исполнении в натуре условий договоров на выращивание птицы и последующей их реализации самостоятельно судом первой инстанции отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств наличия возможности перевозки, хранения и реализации товара (птицы), а также на то, что представленные должником накладные являются документами должника, установочные данные кому передавался товар, сопроводительные и разрешительные документы на товар отсутствуют.

Доводы о передаче ответчиками денежных средств должнику по распискам от 10.06.2019 в сумме 3 505 000 руб. и 03.07.2019 в сумме 2 639 250 руб. суд также отклонил с указанием на непредставление ответчиками доказательств наличия финансовой возможности передачи денежных средств должнику, а должником - их расходования.

Кроме того, судом первой инстанции принят во внимание тот факт, что ответчик ФИО11 является родственником должника ФИО3, что не оспаривалось представителями должника в судебном заседании.

На основании изложенного суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что сделки по безвозмездному получению имущества и денежных средств должника являются подозрительными сделками без равнозначного встречного предоставления, что влечет признание их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом оснований для признания сделки ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ суд не установил.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств: с ФИО11 2 634 800,01 рублей (1 890 000 руб., перечисленных должником, и стоимость поставленного товара – 744 800,01 руб.), и с ФИО12 615 999,99 руб. (стоимости полученного товара), суд руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с указанными выводами судов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 постановления Пленума № 63 следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судопроизводство осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ и пришли к правомерному выводу о признании оспариваемых договоров на оказание услуг по выращиванию птицы, заключенных должником с КФХ ФИО11 и КФХ ФИО12, недействительными сделками ввиду неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как подателю кассационной жалобы при ее принятии к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ФИО10 подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А65-15384/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО10 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                              М.В. Егорова