Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва                                                                                Дело №А40-150076/23-69-1220

05.04.2024г.

Резолютивная часть решения оглашена 04.04.2024г.

Полный текст решения изготовлен 05.04.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «ЕВРОТЕХ-МАШИНЕРИ» (141281, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО1, ИВАНТЕЕВКА Г., ИВАНТЕЕВКА Г., САНАТОРНЫЙ ПР-Д, Д. 1, К. 5, ОФИС 211, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВА» (141281, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПУШКИНО ГОРОД, ИВАНТЕЕВКА ГОРОД, САНАТОРНЫЙ 

<

...> ЭТАЖ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2011, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НОВАТЕК» (129085, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, МИРА ПР-КТ, Д. 105, СТР. 1, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ, ПОМЕЩЕНИЕ 43, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2015, ИНН: 

<

***>)

2. временный управляющий ООО «Торговая компания «Нова» ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 394006, 

<

...>)

о взыскании неосновательного обогащения, в том числе 9 000 000 руб. оплаченной суммы займа, 6 668 289 руб. процентов за пользование займом, 466 829,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО3, паспорт, диплом, дов. от 26.09.2022г.

от ответчика: ФИО4, паспорт, диплом, дов. от 15.11.2023г.

от третьих лиц: не явились, извещены 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «ЕВРОТЕХ-МАШИНЕРИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «НОВА» о взыскании неосновательного обогащения, в том числе 9 000 000 руб. оплаченной суммы займа, 6 668 289 руб. процентов за пользование займом, 466 829,16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец исковые требования поддержал в полном объёме.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в заседание суда не явились.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заваленного иска истец ссылается на то, что между ООО «ФИО5» и АО «ЕТМ» был заключён Договор вексельного займа № 1ЕТМЛ8 от 12 марта 2018г. (далее - Договор займа). Согласно договору ООО «ФИО5» (заимодавец) обязалось предоставить АО «ЕТМ» (заёмщик) вексельный заем - векселя ПАО Сбербанк. Позднее, между сторонами Договора займа было заключено Дополнительное соглашение № 1 от 28 декабря 2018г, по условиям которого ООО «ФИО5» (заимодавец) обязалось передать в собственность АО «ЕТМ» (заёмщик) денежные средства в размере 9 000 000 рублей.

Обязанность по перечислению суммы займа в 9 000 000 рублей была возложена Заимодавцем ООО «ФИО5» на третье лицо ООО «Новатек». Письменное волеизъявление ООО «ФИО5» содержалось в Письме-поручении о переводе денежных средств № 30/1 от 30 января 2019г. Данное волеизъявление соответствует статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК), которая допускает возложение исполнения обязательства на третье лицо, и обязывает кредитора (в данном случае - АО «ЕТМ») принять такое исполнение. Как следует из Письма-поручения о переводе денежных средств № 30/1 от 30 января 2019г., у ООО «Новатек» имелась обязанность перед ООО «ФИО5» по возврату авансовых платежей по Договору поставки № 010917 от 01 сентября 2017г. По указанию ООО «ФИО5» данная обязанность в сумме 9 000 000 руб. подлежала исполнению в пользу АО «ЕТМ». В платёжном поручении № 10 от 30 января 2019г. на сумму 9.000 000 рублей в графе «Назначение платежа» ООО «Новатек» сослалось на Дополнительное соглашение № 1 от 28 декабря 2018г. к Договору займа, на письмо № 30/1 от 30 января 2019г.

Впоследствии Заемщик АО «ЕТМ» полностью, с процентами, исполнил обязанность по возврату займа, предоставленного Заимодавцем ООО «ФИО5» посредством платежа от третьего лица ООО «Новатек». Возврат займа осуществлялся путём выполнения платежей в пользу третьих лиц на основании письменных распоряжений ООО «ФИО5». Таким образом была уплачена сумма займа и сумма процентов. В результате задолженности между АО «ЕТМ» и ООО «ФИО5» не имелось, о чем также есть подписанный акт сверки по состоянию на 30.09.2022г.

Третье лицо ООО «Новатек» (субъект, фактически предоставивший АО «ЕТМ» 9 млн. руб.) было признан банкротом 26 августа 2021 года решением Арбитражного суда города Москвы. В рамках дела о банкротстве А40-111266/2021 кредитор ООО «Нова-М» оспорило платёж ООО «Новатек» в пользу АО «ЕТМ» на 9 млн.руб.:

- Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27 сентября 2022г. был признан недействительным платёж ООО «Новатек» в пользу АО «ЕТМ» в сумме 9 000 000 рублей и были применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Новатек»;

- АО «ЕТМ» подало апелляционную жалобу. Определением от 07 декабря 2022г. суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле было привлечено ООО «ФИО5» в процессуальном статусе третьего лица, которое, как выяснилось, было присоединено к ООО «Торговая компания «Нова». Постановлением № 09АП-76807/2022 от 06 февраля 2023г (постановление с мотивировочной частью вынесено 22 февраля 2023г) суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, и, тем не менее, признал платёж ООО «Новатек» в пользу АО «ЕТМ» в сумме 9 000 000 рублей недействительной сделкой со взысканием указанной суммы с АО «ЕТМ» в конкурсную массу ООО «Новатек» (применил последствия её недействительности).

- АО «ЕТМ» была подана кассационная жалоба. Кассационная инстанция оставила определение апелляционной инстанции в силе (определение Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2023г). ООО «Торговая компания «Нова» кассационную жалобу не подавало.

Договор поставки № 010917 от 01 сентября 2017г. между ООО «ФИО5» и ООО «Новатек», в счёт погашения задолженности по которому ООО «ФИО5» в порядке ст. 313 ГК возложило на ООО «Новатек» обязанность провести платёж 9 млн. руб. в пользу АО «ЕТМ», был признан судом мнимой сделкой (Определение от 02 декабря 2022г. по делу А40-111266/21-129-231 Б). То есть, в действительности у ООО «Новатек» не имелось обязанности перед ООО «ФИО5», на которую ссылалось ООО «ФИО5» в Письме-поручении о переводе денежных средств № 30/1 от 30 января 2019г., но информацию о данном обстоятельстве АО «ЕТМ» получило лишь в 2023 году при рассмотрении обособленного спора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 06 февраля 2023 года (дата резолютивной части) платеж третьего лица ООО «Новатек» в адрес АО «ЕТМ» в 9 000 000 рублей признан недействительным, на АО «ЕТМ» возложена обязанность возвратить данную сумму в конкурсную массу ООО «Новатек». Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК).

Как следствие, проведённый ООО «Новатек» в пользу АО «ЕТМ» в январе 2019г. платёж на сумму 9 млн. руб. не имеет юридического отношения к ООО «ФИО5» и к его обязанности предоставить заёмные средства АО «ЕТМ». Следовательно, как заимодавец ООО «ФИО5» не исполнило обязанность по перечислению займа в размере 9 000 000 рублей в адрес Заемщика АО «ЕТМ» согласно заключенному дополнительному соглашению к договору займа № 1 от 28.12.2018 года.

В период, предшествовавший признанию платежа недействительной сделкой, АО «ЕТМ» как заемщик всё же оплатило Заимодавцу ООО «ФИО5» 9 000 000 рублей в качестве возврата суммы займа, а также оплатило проценты за пользование займом в сумме 6 668 289,00 рублей.

С учетом вышеизложенного, истец полагает, что при отсутствии перечисления суммы займа Заимодавцем (ООО «ФИО5»), отсутствует и обязанность Заемщика (АО «ЕТМ») по погашению займа и уплате процентов за пользование займом. В данном случае заем оказался безденежным, поскольку реально ООО «ФИО5» заем не предоставило, следовательно, полученные ООО «ФИО5» от АО «ЕТМ» платежи в счёт возврата безденежного займа (основной долг и проценты) являются неосновательным обогащением ООО «ФИО5», а после реорганизации -обогащением ООО «Торговая компания «Нова».

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (ст. 1102 ГК). Указанные правила подлежат применению и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Принимая решение суд исходил из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, правомерных или неправомерных действий, а также вследствие событий. Лицо, чье гражданское право нарушено, вправе избрать любой из предусмотренных законом способ его защиты, который определяется им в исковом заявлении.

Согласно статье 11 ГК РФ граждане и юридические лица имеют право на судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ст. 1102 Гражданского Кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам:

- должно иметь место приобретение имущества;

- данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица;

- приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

Как было указано выше, 12.03.2018 между ООО «ФИО5» (правопредшественник ООО «ТК «Нова») на стороне заимодавца и АО «ЕТМ» на стороне заёмщика был заключен договор вексельного займа № 1ЕТМ/18 (далее Договор займа).

По условиям Договора займа ФИО5 обязалось предоставить ЕТМ вексельный заем.

28.12.2018 между ООО «ФИО5» и АО «ЕТМ» заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору займа.

Указанным дополнительным соглашением стороны включили в состав обязательств займодавца обязательство по предоставление займа в виде денежных средств в размере 9 000 000 руб.

30.01.2019 во исполнение условий Договора займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 в порядке ст. 313 ГК РФ путем фактического перечисления денежных средств в адрес АО «ЕТМ» обществом Новатек ООО «ФИО5» предоставило АО «ЕТМ» в заём денежные средства в размере 9 000 000 руб. и исполнило условия Договора займа.

АО «ЕТМ» пользовалось денежными средствами в соответствии с условиями Договора займа и в период с 28.10.2021 по 08.06.2022 АО «ЕТМ» вернуло ООО «ФИО5» полученный по договору заём с выплатой предусмотренных договором процентов.

Указанные фактические обстоятельства подтверждают, что между ООО «ФИО5» (правопредшественник ООО «ТК «Нова») и АО «ЭТК» состоялась сделка в виде займа. Указанная сделка была исполнена надлежащим образом и в полном объеме обеими её сторонами.

После возврата АО «ЭТК» суммы займа и выплаты процентов обязательства сторон по Договору займа в части займа в размере 9 000 000 руб. прекратились (п. 1 ст. 408 ГК РФ).

Указанные обстоятельства, опровергают довод истца о том, что договор займа был безденежным.

АО «ЕТМ» выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Предъявленная к взысканию сумма не может быть квалифицирована как неосновательное обогащение ООО «ТК «Нова».

Между ООО «ФИО5» (правопредшественник ООО «ТК «Нова») и АО «ЕТМ» был заключен договор займа от 12.03.2018г.

Во исполнение условий Договора займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 ООО «ФИО5» предоставило АО «ЕТМ» в пользование сумму займа.

08.06.2022 АО «ЕТМ» вернуло ООО «ФИО5» полученный по Договору займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 заём, а также оплатило предусмотренные договором проценты.

Из указанного следует что Договор займа между сторонами в указанной части исполнен и обязательства сторон в данной части по нему прекратились.

При этом, АО «ЕТМ» воспользовалось полученным займом для удовлетворения своих потребностей ради которых он был востребован, получило экономическую выгоду от пользования суммой займа и заплатило за это обусловленные Договором займа проценты за пользование денежными средствами.

И только 06.02.2023г. (через 7 месяцев после прекращения обязательств по Договору займа) постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по делу № А40-111266/21 платеж, совершенный ООО «НОВАТЕК» (в рамках исполнения Договора займа за ООО «ФИО5») в пользу АО «ЕТМ» в размере 9 000 000 руб. признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «ЕТМ» 9 000 000 руб. в конкурсную массу ООО «НОВАТЕК».

Из указанного следует что сторонами Договора займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.12.2018 все обязательства по предоставлению и возврату суммы займа были исполнены надлежащим образом.

Таким образом указанная сумма очевидно не является неосновательным обогащением ООО «ТК «Нова».

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что сумма взысканная с истца, является убытками, а не неосновательным обогащением, что является ненадлежащим способом защиты нарушенного права и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, 1102 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 131, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                      В.В.Новиков