497/2023-151545(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14203/2023

г. Челябинск

13 ноября 2023 года

Дело № А76-20435/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Камаева А.Х.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу акционерного общества «Промэкскавация» на  определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2023 по делу   № А76-20435/2023.  

В судебное заседание явились представители: 

индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 03.11.2023, диплом),  

общества с ограниченной ответственностью «УТС» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 29.12.2022, диплом).  

Акционерное общество «Промэкскавация», участвующее в деле, о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим  образом; в судебное заседание не явилось.  

С учетом мнения представителей истца и третьего лица, в соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие ответчика.  

Общество с ограниченной ответственностью «Уралтрансснабжение»  (далее – истец, ООО «Уралтрансснабжение») обратилось в Арбитражный суд  Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу  «Промэскавация» (далее – ответчик, АО «Промэскавация») о взыскании  задолженности в размере 3 533 264 руб. 40 коп.  

До принятия решения по существу спора в Арбитражный суд  Челябинской области от индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) поступило заявление о процессуальном  правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2023  (резолютивная часть от 21.09.2023) заявление ИП Гажало И.Ю. о  процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истцаООО «Уралтрансснабжение» на его правопреемника ИП Гажало И.Ю.  

С указанным определением суда не согласилось АО «Промэскавация»  (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало  апелляционную жалобу, в которой просило определение суда первой инстанции  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.  

Ответчик считает, что определение принято с нарушением  процессуальных и материальных норм, а договор уступки прав требования от  22.09.2022 между ООО «Уралтрансснабжение» и ИП ФИО2  недействительный по следующим основаниям.  

Ответчик отмечает, что не имел возможности ознакомиться с  документами, подтверждающими переход прав между ООО  «Уралтрансснабжение» и ИП ФИО2 до момента вынесения обжалуемого  определения. После получения документов, податель жалобы указал, что  подписантом и генеральным директором ООО «Уралтрансснабжение» указан  «ФИО5», однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.09.2023  

ООО «Уралтрансснабжение», лицом, имеющим право без доверенности  действовать от имени юридического лица, является ФИО6.  В таком случае апеллянт полагает, что договор должен быть подписан именно  ФИО6 Согласно выписке № ЮЭ9965-23-133581459 от 25.09.2023  последнее заявление ООО «Уралтрансснабжение» о государственной  регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического  лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице,  содержащиеся в ЕГРЮЛ, было зарегистрировано 13.01.2023, поэтому  предположение о том, что в ЕГРЮЛ содержится неактуальная информация, не  может быть верным. Кроме того, податель апелляционной жалобы считает, что  в случае подписания договора ФИО6, договор должен быть  подвергнут сомненью как действительный, т.к. согласно выписке из ЕГРЮЛ  сведения о генеральном директоре ФИО6, являются недостоверными на  основании решения ФНС после проведенной проверки.  

Также ответчик отмечает, согласно пункту 2 договора уступки прав  требования «новый кредитор» за уступаемое право требования обязуется  выплатить «кредитору» сумму в размере 3 533 264,40 руб. Данная сумма  идентична сумме задолженности АО «Промэкскавация» перед  

ООО «Уралтрансснабжение». Данный факт отражает, что сделка не несет  финансовой выгоды для кредитора или любой другой стороны.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09  октября 2023 года апелляционная жалоба АО «Промэкскавация» принята к  производству, судебное заседание назначено на 08 ноября 2023 года.  

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного  суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим  

Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной  инстанции единолично.  

До начала судебного заседания ООО «Уралтрансснабжение» представило  в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (вх. 66091  от 02.11.2023).  

До начала судебного заседания ИП ФИО2 представил в  арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу (вх. 66092  от 02.11.2023).  

Судом в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела поступившие  отзывы.  

В судебном заседании представители сторон выступили с пояснениями,  ответили на вопросы суда.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  22.09.2022 между ООО «Уралтрансснабжение» и АО «Промэскавация»  подписан договор, по условиям которого кредитор передает, а новый кредитор  принимает право требования к ответчику оплаты задолженности в размере  3 533 264 руб. 40 коп., возникшую на основании универсально-передаточных  документов: № 46 от 09.09.2019, № 56 от 04.10.2019, № 88 от 02.02.2019, № 89  от 02.12.2019, № 11 от 27.01.2020, № 18 от 31.01.2020, № 26 от 04.02.2020, № 64  от 16.04.2020, № 79 от 2 04.05.2020, № 80 от 04.05.2020, № 82 от 08.05.2020,  

 № 89 от 18.05.2020, № 57 от 24.03.2020, № 384 от 30.11.2020, № 341 от  03.11.2020, № 370 от 23.11.2020, № 540 от 02.08.2022, № 181 от 23.03.2022,  

 № 209 от 01.04.2022, № 529 от 25.07.2022, № 685 от 05.10.2021. 

В подтверждение возмездности указанной сделки представлено  соглашение о зачете взаимных требований от 22.09.2022 на сумму 3 533 264  руб. 40 коп.  

Уведомлением от 29.03.2023, направленным посредством почтовой связи,  ответчик извещен о состоявшейся уступке права.  

Ссылаясь на договор уступки права требования от 22.09.2022, 

ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми  требованиями (л.д. 2).  

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции  исходил из наличия оснований для удовлетворения заявления в порядке статьи  48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой  процессуальное правопреемство.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства  кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1);  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу  в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).  

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка, если законом или  договором не предусмотрено иное.  

Из материалов дела следует, что между истцом и ИП ФИО2  заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.09.2022, по условиям  которого последнему передано право требования к АО «Промэкскавация» в  размере 3 533 264, 40 руб.  

Таким образом, в момент заключения договора произошла замена  стороны в материальном правоотношении по взысканию задолженности с  должника, что является основанием для процессуального правопреемства в  порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Довод ответчика о том, что он не имел возможности ознакомиться с  документами, подтверждающими переход прав между  

ООО «Уралтрансснабжение» и ИП ФИО2 до момента вынесения  обжалуемого определения отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Как установлено судом первой инстанции, заявление ИП ФИО2 о  процессуальном правопреемстве с приложенными к нему документами  ответчиком получено (л.д. 6, 7).  

Кроме того, при участии в судебном заседании 21.09.2023 представитель  ответчика не возражал относительно удовлетворения заявления.  

Довод апеллянт о том, что договор уступки права требования от  22.09.2022 должен быть подписан от ООО «УТС» директором ФИО6  отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный, поскольку  на момент подписания договора директором ООО «УТС» являлся ФИО5,  что подтверждается решением от 20.12.2018 № 2 единственного участника  

ООО «УТС» о назначении на должность генерального директора Общества 

Куцко А.В., решением от 20.12.2020 № 4 единственного участника  

ООО «УТС» о продлении полномочий ФИО5 до 20.12.2022.  

Вопреки доводам жалобы, переходом прав кредитора к другому лицу,  объем прав и обязанностей должника не изменяется, его интересы не  затрагиваются.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и  документального обоснования и не могут являться основанием к отмене  судебного акта.  

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена  стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное  правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от  одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому,  что влечет занятие правопреемником процессуального статуса  правопредшественника.  

На основании изложенного, учитывая, что спорный договор цессии  соответствует требованиям действующего законодательства, не признан  недействительным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о  правомерности вывода суда о наличии оснований для процессуальной замены.  

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному  кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383  Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу  прав к ИП ФИО2, суду не представлено (статья 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в  полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в  материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным  судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в  соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в  подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации, государственная пошлина не уплачивается.  

Апелляционным судом установлено, что при подаче апелляционной  жалобы апеллянтом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. от  25.09.2023 № 6866.  

В связи с вышеизложенным, государственная пошлина, уплаченная в  размере 3 000 руб., подлежит возвращению акционерному обществу  «Промэкскавация» из федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2023 по  делу № А76-20435/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «Промэкскавация» - без удовлетворения.  

Возвратить акционерному обществу «Промэкскавация» из федерального  бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному  поручению от 25.09.2023 № 6866.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Судья А.Х. Камаев