ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-72771/2023

Дело № А40-160943/23

г. Москва

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е., 

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЙТИЭНТИ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-160943/23

по иску ООО "АЙТИЭНТИ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

к ООО "ЭДЕЛЬВЕЙС" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***> )

о взыскании задолженности по договору поставки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 22.05.2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.08.2023;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Айтиэнти» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), о взыскании аванса в размере 8 660 000 руб., неустойки в размере 1 697 360 руб., о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22.

В судебном заседании Арбитражного суда г. Москвы истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части требований о взыскании суммы аванса в размере 8 660 000 руб. и о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22, в остальной части поддержал исковые требования в полном объеме.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-160943/23 принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «Айтиэнти» от иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» в части требований о расторжении договора от 29.12.2022 г. № П2912-22 и о взыскании суммы аванса в размере 8 660 000 руб. Производство по делу № А40-160943/23-87-196 в данной части прекратить. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в части взыскания неустйоки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

В порядке ч.5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения проверяется судом только в обжалуемой части. 

Девятый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 29.12.2022 между истцом   (покупателе) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки № П2912-22 (далее – Договор), согласно п. 1.1 которого, поставщик обязуется в обусловленный настоящим договором срок передать, а покупатель обязуется в установленные настоящим договором сроки принять и оплатить товары, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой 2 частью настоящего договора.

 В спецификации указывается наименование и комплектность, количество единицы товара, поставляемой по настоящему договору. 

В соответствии с п. 6.1 договора, в случае нарушения поставщиком сроков поставки, покупатель вправе потребовать от поставщика выплаты неустойки в размере 0,2 % от стоимости товаров за каждый день просрочки. 

Сумма неустойки не может превышать 10 % от общей стоимости по договору. 

В приложении № 1 к договору стороны согласовали наименование товара и его характеристики, количество товара.

 Согласно п. 2.2, 2.3 приложения № 2 к Договору, стоимость каждой партии предварительно равна 23 400 000 руб. с НДС. Покупатель вносит аванс за каждую партию в размере 40 % от стоимости плат материнских TF306 в каждой партии. Пунктом 2.4 приложения № 2 к договору предусмотрено, что срок поступления каждой партии товара поставщику на склад составляет 12 недель с даты получения поставщиком аванса. На основании выставленного ответчиком счета от 30.01.2023 г. № 6, истцом перечислен авансовый платеж в размере 8 660 000 руб. по платежному поручению от 30.01.2023 г. № 28. 

Впоследствии, 31.07.2023 г. между сторонами заключен соглашение о расторжении договора поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22 (далее – Соглашения), согласно п. 1 которого, в связи с невозможностью осуществления поставщиком поставки первой партии товара, согласованного сторонами в спецификации № 1, в установленный договором срок, стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22 с момента заключения сторонами настоящего соглашения. 

В соответствии с п. 2 соглашения, на момент заключения настоящего соглашения на основании подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов выявлена задолженность поставщика перед покупателем по возврату аванса в счет поставки товара в размере 8 660 000 руб. 

Стороны согласовали следующий порядок и сроки погашения установленной задолженности: 8 660 000 руб. – до 05.08.2023 г. включительно. 

Также в п. 4 соглашения стороны согласовали, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением указанных в п. 2 настоящего соглашения. 

В результате заключения соглашения от 31.07.2023 г. о проведении трехстороннего взаимозачета с участием другого лица, было прекращено обязательство ответчика по возврату суммы авансового платежа в размере 8 660 000 руб. 

Как указывает истец, ввиду нарушения ответчиком срока поставки, им за период с 24.04.2023 г. по 30.07.2023 г. начислена неустойка в размере 1 697 360 руб.

В связи с тем, что в порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца не исполнил, ООО "АЙТИЭНТИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, проанализировав условия соглашения о расторжении договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны, подписав соглашение о расторжении от 31.07.2023, прекратили, за исключением, указанного в п. 2 соглашения, все обязательства сторон, как основное обязательство поставщика по поставке товара, так и вытекающие из него дополнительные обязательства, о чем свидетельствует формулировка условия соглашения, содержащаяся в п. 4, а именно, использование при определении слова «все» предполагает определение обязательств, прекращающихся данным соглашением, как нераздельных, взятых в полном объеме, с определением исчерпывающей полноты.

 При этом суд учитывал, что стороны предусмотрели определенное изъятие из формулировки «все обязательства» и истец, действуя разумно и добросовестно, не был лишен возможности дополнить это изъятие указанием на сохранение иных необходимых обязательств, в том числе по оплате штрафных санкций из договора или на основании закона. 

Вместе с тем, доказательств того что к данному соглашению был предложен протокол разногласия материалы дела не содержат.

 Суд также учел, что соглашение о расторжении договора не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено. На момент подписания соглашения о расторжении договора стороны не отразили иные взаимные претензии, кроме претензии по возврату суммы аванса, в том числе по оплате штрафных санкций, несмотря на то, что на момент расторжения договора истцом уже было подано настоящее исковое заявление. 

Необходимость уплаты ответчиком иных денежных сумм истцу, кроме суммы авансового платежа, соглашением сторон не установлена. 

Учитывая, что стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращения в виде необходимости оплаты ответчиком также штрафных санкций, истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности. 

С учетом изложенного, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд признал необоснованным требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 697 360 руб.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

31.07.2023 г. между сторонами заключен Соглашение, согласно п. 1 которого, в связи с невозможностью осуществления поставщиком поставки первой партии товара, согласованного сторонами в спецификации № 1, в установленный договором срок, стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки от 29.12.2022 г. № П2912-22 с момента заключения сторонами настоящего соглашения. 

В соответствии с п. 2 соглашения, на момент заключения настоящего соглашения на основании подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов выявлена задолженность поставщика перед покупателем по возврату аванса в счет поставки товара в размере 8 660 000 руб. 

Частью 1 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 4 вышеуказанной статьи также указано, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ссылка истца на Претензию об уплате задолженности № 17 от 03.05.2023 в обоснование расторжения договора является несостоятельной, так как указанная претензия не является уведомлением об одностороннем отказе от договора, что также подтверждает последующее поведение Истца (обращение в суд с иском о расторжении договора, заключение Соглашения о расторжении договора от 31.07.2023, заключение Соглашения об о проведении трехстороннего взаимозачета от 31.07.2023, представленные Истцом пояснения и заявления. 

   Требование неустойки истец обосновывает разъяснениями, указанными в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - постановление Пленума).

При этом нормы, на которые ссылается истец, носят диспозитивный характер, на что также указано в последнем предложении пункта 3 постановления Пленума: «...иное может быть установлено соглашением сторон», а также п. 2 постановления Пленума: «Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Судебная коллегия считает, что в данном конкретном случае стоит принять во внимание, что в стороны при его составлении прекратили все обязательства по Договору, за исключением, указанного в п. 2 соглашения, все обязательства сторон, как основное обязательство поставщика по поставке товара, так и вытекающие из него дополнительные обязательства, о чем свидетельствует формулировка условия соглашения, содержащаяся в п. 4, а именно, использование при определении слова «все» предполагает определение обязательств, прекращающихся данным соглашением, как нераздельных, взятых в полном объеме, с определением исчерпывающей полноты.

Данное толкование условий Соглашений правомерно помнено судом первой инстанции, в силу того, что п. 4 Соглашения дополняет и корреспондирует с его п. 2, тем самым определяя обязанность ответчика только по возврату полученного аванса.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от  13.09.2023 по делу № А40-160943/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.Е. Мартынова 

Судьи: Б.С. Веклич 

М.Е. Верстова