ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14820/2021

18 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 11.03.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42473/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2023 по делу № А56-14820/2021/сд.12 (судья Антипинская М.В.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Рубин» к ФИО2 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рубин», 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 в отношении ООО «РУБИН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО3, член Ассоциации «УрСО АУ». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.10.2021. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 временным управляющим ООО «РУБИН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утверждена ФИО4, член Ассоциации СОАУ «Меркурий». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 ООО «РУБИН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Ассоциации СОАУ «Меркурий». 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО «Рубин» в пользу ФИО2 в период с 07.08.2018 по 18.06.2019 в сумме 2 393 550 рублей.

Определением от 25.11.2023 суд признал недействительными перечисления денежных средств, осуществленные в период с 07.08.2018 по 18.06.2019 со счетов должника ООО «РУБИН» в пользу ФИО2, в совокупном размере 2 547 450 руб.; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника ООО «РУБИН»  денежные средства в размере 2 547 450 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что все полученные от должника денежные средства были потрачены на хозяйственные нужды должника. При этом, доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено. Также должник отмечал, что он являлся работником должника, мнимость перечислений отрицал.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за период с 07.08.2018 по 18.06.2019 с расчетных счетов должника в пользу ФИО2 осуществлены перечисления денежных средств на общую сумму 2 547 450 руб. с назначениями платежей «перевод средств сотруднику под отчет (на хоз.нужды)». 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 ГК РФ, полагает указанные выше перечисления недействительными.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным, указав на то, что со счета должника осуществлялось необоснованное расходование денежных средств в отсутствие как правовых оснований, так и встречного предоставления со стороны ответчика, что свидетельствует о мнимости сделок.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемые платежи (с 07.08.2018 по 18.06.2019) совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из назначений спорных платежей следует и сторонами не оспаривалось, что перечисленные денежные средства в пользу ФИО2 являлись подотчетными.

Судом первой инстанции установлено, что в период совершения спорных платежей, доказательств трудоустройства ответчика у должника в материалы дела не представлено.

В апелляционной жалобе (л.д. 75) ответчик указывал на то, что он является работником должника.

Вместе с тем, соответствующих доказательств ответчиком в материалы дела не представлены, одни лишь оспариваемые платежи не могут свидетельствовать о наличии  трудовых отношений между должником и ответчиком. При этом, апелляционный суд учитывает, что ответчиком не раскрыты его трудовые обязанности, не указана должность. 

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" правила расчетов в Российской Федерации устанавливает Банк России.

Исходя из смысла абзаца 1 пункта 6.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства", денежные средства под отчет могут быть выданы только на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица.

В силу положений статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации, расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 Кодекса, убытки).

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае надлежащих и допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность перечислений ответчику на счет денежной суммы в размере 2 547 450 руб., материалы дела не содержат.

Ответчиком также не представлены доказательства обоснованности израсходования денежных средств должника.

Следует отметить, что ответчик даже не изложил экономическое обоснование несения таких расходов, а именно, не указал на какие хозяйственные нужды были потрачены денежные средства.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что оспариваемые перечисления совершены в обычной хозяйственной деятельности Общества, в том числе в отсутствие первичных оправдательных документов, а также пояснений ответчика, у апелляционной коллегии не имеется.

При этом, в рассматриваемом случае, наличие признаков неплатежеспособности не является необходимым критерием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

По смыслу указанной нормы, недействительной может быть признана сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам при условии достижения этой цели.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, имеется факт злоупотребления.

Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что выдача ответчику, денежных средств свидетельствует о выводе активов Общества из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать, поскольку доказательств возмезность перечислений не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемых платежей,  в свою очередь свидетельствуют о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и(или) аффилированности сторон, как следствие, следует признать оспариваемые платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе  с тем, апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции о мнимости перечислений, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Взаимоотношения сторон по оспариваемым платежам имеют признаки мнимой сделки.

Установив, что ответчик, получив от должника денежные средства, не представил доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным должником перечислениям, суд первой инстанции обоснованно и правомерно признал платежи недействительными по основаниям их мнимости.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.11.2023  по делу №  А56-14820/2021/сд.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков