ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-324092/2019

01 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен  01 октября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 26.08.2020;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 28.08.2020;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 24 сентября 2020 года кассационную жалобу ФИО3 

на решение от 05 марта 2020 года 

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 23 июня 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

по делу по иску ФИО3 

к ФИО4, 

третьи лица: ООО Фирма «Ада», МИФНС России № 46 по городу Москве

о переводе доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) с требованием о переводе принадлежащей ФИО4 доли в размере 25 % уставного капитала ООО Фирма «Ада» номинальной стоимостью 75 647 руб. 50 коп. на ООО Фирма «Ада».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Фирма «Ада» и МИФНС России № 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 апреля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Истец в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и просит оспариваемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

Письменные пояснения истца, поданные в порядке пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13, не приобщены в материалы дела ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления всем лицам, участвующим в деле. 

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по доводам отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС №46 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии ее представителя. 

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей присутствующих лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование своих требований истец указал на то, что 04.10.2019 из сведений, опубликованных в ЕГРЮЛ, истцу стало известно, что в состав участников ООО Фирма «Ада» вошла ФИО4, которой принадлежит 25% в уставном капитале общества.

04.10.2019 МИФНС России № 46 по городу Москве в ЕГРЮЛ внесена запись № 7197748496961 об изменении состава участников ООО Фирма «Ада», ФИО4 внесена в состав участников общества. 

По мнению истца произошедший переход права на 25% уставного капитала ООО Фирма «Ада» к ФИО4 и ее включение в состав участников общества является неправомерным и необоснованным, так как он был совершен в нарушение требований Устава общества и норм действующего законодательства. 

Согласно сведениям опубликованным в ЕГРЮЛ по состоянию на 02.12.2019 в отношении ООО Фирма «Ада» (ИНН 

<

***>), участниками общества являются: ФИО3 (доля участия в уставном капитале 37,50%), ФИО5 (доля в размере 25 % уставного капитала),  ФИО6 (доля в размере 12,50%); ФИО4 (доля в размере 25 % уставного капитала). 

Из решения Бутырского районного суда города Москвы от 04.12.2018 следует, что при разделе совместно нажитого имущества ФИО5 и ФИО4 за каждым из супругов признано право собственности в размере 1/2 доли в уставном капитале ООО Фирма «Ада», принадлежащей ФИО5 и приобретенной им в браке с ФИО4 

Истец считает, что при этом переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества. 

Следовательно, считает, что ФИО4, приобретая право собственности на долю в размере 25% уставного капитала общества в результате раздела совместно нажитого имущества, одновременно статуса участника общества не приобрела. 

По мнению истца в силу того, что право собственности на часть доли в уставном капитале общества перешло от ФИО5 к ФИО4 на основании решения Бутырского районного суда от 04.12.2018, приобретение ФИО4 доли в размере 25% уставного капитала является по своей правовой природе приобретением доли по иным основаниям, в связи с чем доля в уставном капитале должна быть переведена на общество, в связи с нарушением установленного статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядка отчуждения долей в уставном капитале общества третьим лицам.

Суды, исследовав материалы дела, руководствуясь положениями статей 93, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из положений Устава ООО Фирма «Ада», отказывая в удовлетворении искового заявления, пришли к выводу, что доводы истца основаны на неверном толковании норм права и направлены на преодоление установленных решением Бутырского районного суда города Москвы в решении от 04.12.2018 фактов. 

Как установлено судами решением Бутырского районного суда города Москвы от 04.12.2018 доли ФИО5 и ФИО4 в ООО фирма «Ада» определены как равные по 25 % уставного капитала.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Исходя из буквального толкования пункта 6.2 Устава ООО Фирма «Ада» суды сделали вывод, что данный пункт не ограничивал право ответчика на приобретение им доли в ООО Фирма «Ада» в результате судебного акта о разделе имущества супругов.

Как установлено судами в Уставе общества не содержится запрет или ограничение (в виде одобрения другими участниками) на любой переход (отчуждение) доли третьему лицу, в то время, как в рассматриваемом случае ограничен только переход, производящийся в результате сделки, о чем прямо указано в Уставе общества. 

ФИО4 приобрела долю в ООО Фирма «Ада» в результате исполнения судебного акта о разделе совместного имущества с бывшим супругом, а не в результате сделки, в связи с чем переход к ней доли не требовал одобрения участниками ООО Фирма «Ада».

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доводы кассационной жалобы по существу не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными судами фактическими обстоятельствами.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу № А40-324092/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  Л.В. Федулова