АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248016, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-9640/2023

05 апреля 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года. 

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И. (до перерыва), секретарем судебного заседания Мартьяновой А.А. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело 

по иску закрытого акционерного общества «Промстрой» (249160, Калужская область, Жуковский район, Белоусово город, Промышленная улица, 3/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

к ФИО1,

об истребовании документов,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 20.09.2023 сроком действия до 20.09.2026 (до и после перерыва),

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия на один год (до и после перерыва), 

 

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Промстрой» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании следующих документов, передав их по акту приема-передачи:

1.         Протокол/Решение о создании Общества;

2.         Учредительные договоры и изменения к ним;

3.         Акционерные соглашения и изменения к ним;

4.         Свидетельство о государственной регистрации создания юридического лица (Свидетельство ОГРН);

5.         Свидетельства о постановке Общества на налоговый учет (Свидетельства ИНН);

6.         Уставы Общества (все редакции с момента государственной регистрации создания Общества);

7.         Изменения к Уставам Общества;

8.         Решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

9.         Решения о государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

10.      Уведомление о государственной регистрации ценных бумаг;

11.      Листы записи/Свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в Учредительные документы Общества;

12.      Листы записи/Свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);

13.      Информационное письмо о присвоении кодов статистики;

14.      Извещение страхователю из ПФР;

15.      Извещение страхователю из ФСС;

16.      Извещение страхователю из ФОМС;

17.      Лицензии;

18.      Разрешения/Допуски;

19.      Списки Аффилированных лиц Общества, включая аффилированность с компаниями Акционерное общество «Мосдизайнмаш», Общество  с ограниченной ответственностью «Бизнес-Контроль», Закрытое акционерное общество «Завод автомобильного оборудования», Закрытое акционерное общество «Кореяавтоцентр», Закрытое акционерное общество «Авто Иквипмент Плант»

20.      Документы об открытии и деятельности Филиалов Общества;

21.      Документы об открытии и деятельности Представительств Общества;

22.      Документы, подтверждающие адрес и место нахождения Общества;

 

и следующие документы за период с 01.01.2013г. по 07.09.2023г.:

 

23.      Протоколы Внеочередных Общих Собраний Акционеров; 

24.      Протоколы Годовых Общих Собраний Акционеров;

25.      Решения Единственного Акционера Общества;

26.      Списки Акционеров, имеющих право на участие в Общих Собраниях Акционеров;

27.      Решения о созыве Общих Собраний Акционеров;

28.      Бюллетени для голосования на Общих Собраниях Акционеров;

29.      Протоколы заседаний Совета директоров;

30.      Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размерам дивидендов и порядке их выплаты итогам финансового года;

31.      Документы, на основании которых был избран Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор;

32.      Трудовые договоры, заключенные с Единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором;

33.      Документы, на основании которых были продлены полномочия Единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора;

34.      Реестр/Перечень принадлежащего Обществу движимого имущества;

35.      Реестр/Перечень принадлежащего Обществу недвижимого имущества;

36.      Договоры купли-продажи движимого имущества;

37.      Договоры купли-продажи недвижимого имущества;

38.      Свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости;

39.      Выписки из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН);

40.      Документы, подтверждающие право собственности на движимое имущество;

41.      Отчеты об оценке движимого имущества;

42.      Отчеты об оценке недвижимого имущества;

43.      Договоры аренды и дополнительные соглашения к ним;

44.      Договоры субаренды и дополнительные соглашения к ним;

45.      Согласия на сдачу недвижимого имущества в субаренду;

46.      Договоры залога и дополнительные соглашения к ним;

47.      Договоры лизинга и дополнительные соглашения к ним;

48.      Годовая бухгалтерская отчетность, а именно балансы Общества со всеми приложениями;

49.      Документы, составленные по результатам инвентаризации имущества Общества; 

50.      Кассовые книги;

51.      Штатное расписание;

52.      Личные карточки сотрудников;

53.      Трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним;

54.      Сведения о выплаченной заработной плате;

55.      Приказы Генерального директора;

56.      Приказы Управляющей компании;

57.      Перечень Контрагентов Общества;

58.      Договоры и дополнительные соглашения, заключенные с Контрагентами Общества;

59.      Информация и документы по совершенным крупным сделкам;

60.      Информация и документы по совершенным сделкам с заинтересованностью;

61.      Распоряжения, Докладные записки;

62.      Перечни/Реестры Доверенностей;

63.      Доверенности, выданные от имени Общества, в оригиналах (при отсутствии – в копиях);

64.      Перечень/Реестр открытых банковских счетов;

65.      Перечень/Реестр закрытых банковских счетов;

66.      Договоры банковского счета со всеми приложениями;

67.      Кредитные договоры со всеми приложениями;

68.      Выписки по открытым банковским счетам с информацией об остатке денежных средств и движении денежных средств;

69.      Бухгалтерская база 1С в электронном виде;

70.      Электронные ключи доступа (Токены) к Банковским счетам;

71.      Логины и пароли доступа к Онлайн Банкам;

72.      Пластиковые Банковские бизнес-карты с пин-кодами.

73.      Логин и пароль доступа к личному кабинету на Сайте Госуслуг;

74.      Логин и пароль доступа к личному кабинету Налогоплательщика;

75.      Договор на хранение и ведение Реестра Акционеров, заключенный с АО «Новый Регистратор», являющимся Реестродержателем Общества, со всеми приложениями;

76.      Решения Арбитражных судов и Судов общей юрисдикции;

77.      Определения Арбитражных судов и Судов общей юрисдикции;

78.      Постановления Судебных приставов-исполнителей;

 

а так же передать:

 

79.      Круглая печать Общества (действующая до 15.09.2023г., до утверждения новой печати);

80.      Штампы Общества;

81.      Ключи от сейфов;

82.      Ключи от шкафов и ящиков;

83.      Ключи от дверей, калиток, ворот и т.п.,

а также о взыскании неустойки за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

27.12.2023 от истца поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истец просил также передать:

- Договор поручительства ЗАО «Кореяавтоцентр» по Кредитному договору №85 от 25.04.2018 со всеми неотъемлемыми приложениями;

-  Договор поручительства ЗАО «ЗАО» по Кредитному договору  

<

***> от 25.04.2018 со всеми неотъемлемыми приложениями.

12.02.2024 от истца поступило уточнение заявленных исковых требований, в соответствии с которым истец просил также передать:

1. Зарегистрированный 01.02.2024 договор аренды объектов недвижимости ЗАО «Промстрой» со всеми приложениями;

2. Выписку из ЕГРН о факте государственной регистрации договора аренды объектов недвижимости ЗАО «Промстрой»;

3. Решение совета директоров ЗАО «Промстрой» об одобрении крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью – заключению договора аренды с ЗАО «ЗАО»;

4. Доверенности на лиц, представивших договор аренды объектов недвижимости ЗАО «Промстрой», заключенный с ЗАО «ЗАО», на государственную регистрацию.

10.01.2024 в судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылаясь на то, что ответчик узнал о назначении нового генерального директора только 26.10.2023 при получении требований истца о предоставлении документов; письмом от 31.10.2023 ответчик предложил явиться ФИО4, вновь назначенному генеральному директору, по юридическому адресу общества; на момент получения требования о предоставлении документов ответчик находился в ежегодном оплачиваемом отпуске. До настоящего времени истец во исполнение предложенной возможности для осуществления передачи документов обществу не обращался. Более того, в настоящее время чинятся препятствия для доступа ответчика на территорию общества, в том числе, и ЗАО «Завод автомобильного оборудования» (арендатор имущества, расположенного на территории Общества), в котором ФИО1 является генеральным директором. Таким образом, истец не только злоупотребляет правом, истребуя у ответчика документы, находящиеся в его полном распоряжении на протяжении более 2-х месяцев, но и лишает ответчика возможности проверить их сохранность и провести передачу документов по месту нахождения истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом их уточнения. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании 20.03.2024 был объявлен перерыв до 03.04.2024 до 11 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

21.03.2024 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, в том числе акта обследования объекта недвижимости ЗАО «Промстрой» от 20.03.2024; указал, что 20.03.2024 в 14 часов 30 минут, в целях проверки сообщенной ФИО1 информации о месте нахождения истребуемых документов ЗАО «Промстрой», генеральный директор ФИО4 совместно с инспектором охраны осуществили осмотр указанного ФИО1 помещения, в результате чего было установлено полное отсутствие каких-либо документов.

03.04.2024 от ответчика поступили письменные пояснения, согласно которым документ, представленный истцом в качестве приложения № 3 к ходатайству о приобщении дополнительных доказательств от 21.03.2024, и поименованный в качестве «Акта обследования объекта недвижимости ЗАО «Промстрой», является подложным. На видео от 23 марта 2024 года, сделанном сотрудником ЗАО «Завод автомобильного оборудования» ФИО5, продемонстрировано содержание отдельных папок, размещенных в шкафу в кабинете 202, в которых можно увидеть устав истца, свидетельства о праве собственности на землю, договоры, бухгалтерские балансы. Заявил ходатайство о проведении осмотра доказательств по месту их нахождения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом их уточнения. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Рассмотрев ходатайство о проведении осмотра доказательств по месту их нахождения, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку при рассмотрении настоящего спора, исходя из предмета заявленных исковых требований, допустимо использование иных доказательств. Целесообразность выезда суда к месту нахождения соответствующего доказательства определяется в каждом случае с учетом конкретных обстоятельств, при этом невозможность представления в заседание суда доказательств не обязательно имеет следствием выезд суда к месту их нахождения, поскольку допустимо использование доказательств, производных от первоначальных.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Промстрой» 05.12.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица. 

В период до 07.09.2023 генеральным директором ЗАО «Промстрой» являлся ФИО1, данный факт сторонами не оспаривался. 

Полномочия генерального директора ЗАО «Промстрой» ФИО1 были прекращены с 07.09.2023 на основании Решения Совета директоров ЗАО «Промстрой», избранного Решением единственного акционера ЗАО «Промстрой» от 07.09.2023.

Также 07.09.2023 на основании вышеуказанного решения генеральным директором ЗАО «Промстрой» был назначен ФИО4

18.09.2023 ЗАО «Промстрой» в лице генерального директора направило ценным письмом с описью о вложении в адрес бывшего генерального директора ЗАО «Промстрой» ФИО1 требование о предоставлении документов и информации по перечню.

29.09.2023 ЗАО «Промстрой» в лице генерального директора направило ценным письмом с описью о вложении в адрес бывшего генерального директора ЗАО «Промстрой» ФИО1 требование № 2 о предоставлении отчетов исполнительного органа.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не были представлены запрошенные документы, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств. 

В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п.1 ст.89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 89 Закона об акционерных обществах общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Данная норма также была продублирована и в Уставе ЗАО «Промстрой», а именно в п. 14.2. Устава.

В соответствии с п. 14.2 Устава общество хранит по месту нахождения генерального директора общества следующие документы:

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах или представительствах общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета; 

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества; 

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. 

В пункте 1.8 Устава ЗАО «Промстрой» местонахождением общества указано: 

<

...>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ местонахождением общества является 

<

...>. 

Таким образом, документы общества должны находиться по месту нахождения исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества или участнику общества. 

Как следует из материалов дела, в период до 07.09.2023 генеральным директором ЗАО «Промстрой» являлся ФИО1.

Вместе с тем полномочия генерального директора ЗАО «Промстрой» ФИО1 были прекращены с 07.09.2023 на основании Решения Совета директоров ЗАО «Промстрой».

Как пояснял ответчик, о назначении нового единоличного исполнительного органа он узнал 26.10.2023 при получении требования истца о предоставлении документов от 18.09.2023. До указанной даты, ФИО4 о назначении нового единоличного исполнительного органа ответчика не уведомлял. 

При этом требования по документальному оформлению прекращения полномочий ответчика и расторжению с ним трудового договора ЗАО «Промстрой» выполнены не были, приказ об увольнении в материалы дела представлен не был.

Также из материалов дела не усматривается, что прекращение полномочий генерального директора осуществлено с предварительным предупреждением его о необходимости подготовить документацию общества к передаче участнику общества. При принятии решения Совета директоров ЗАО «Промстрой» от 07.09.2023 ответчику не были предъявлены требования о передаче документов.

Такие письма были направлены ему только 18.09.2023 и 29.09.2023, когда доступ в здание был ему уже прекращен.

В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества. Ответчик отрицает факт нахождения у него истребуемых обществом документов, поясняет, что не был допущен в офис общества после его увольнения.

Письмом № б/н от 30.10.2023 истцу было отказано в предоставлении отчетов о проделанной работе единоличного исполнительного органа в связи с отсутствие такого обязательства в трудовом договоре, а также с отсутствием правовых основания для доступа к документам общества с момента назначения нового единоличного исполнительного органа общества.

Письмом № б/н от 31.10.2023 в ответ на требование о предоставлении документов от 18.09.2023 ФИО4 было предложено явиться по юридическому адресу Общества по адресу: 

<

...> для передачи документов и общества.

Кроме того, в указанном уведомлении было указано, что в момент получения требования, ответчик находился в ежегодном оплачиваемом отпуске.

В качестве доказательств нахождения ФИО1 в отпуске ответчиком были представлены копии заявления ФИО1 на предоставление отпуска от 11.09.2023, приказа № 5 на отпуск ФИО1 от 12.09.2023 и приказа № 3 от 12.09.2023 о возложении обязанностей временно исполняющего обязанности генерального директора.

Факт ограничения доступа ответчика к документам и на территорию истца подтверждается также иными документами. Так, ответчик является одновременно генеральным директором ЗАО «Завод автомобильного оборудования». Между ЗАО «Завод автомобильного оборудования» (арендатор) и ЗАО «Промстрой» (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений от 15.12.2022, арендуемые площади расположены по юридическому адресу истца. Ответчик неоднократно обращался в различные инстанции, указывая на ограничение со стороны истца возможности доступа на территорию истца как для него лично, так и для арендатора.

В подтверждение данного довода ответчиком представлены заявление о самоуправстве от 04.12.2023, поданное в ОМВД России по Жуковскому району генеральным директором ЗАО «Завод автомобильного оборудования» ФИО1, КУСП№ 12066; объяснение заявителя от 04.12.2023, КУСП № 12067; обращение трудового коллектива ЗАО «Завод автомобильного оборудования» в адрес губернатора Калужской области  о состоявшемся захвате завода и невозможности продолжать коммерческую деятельность крупнейшего налогоплательщика региона.

Также ЗАО «Завод автомобильного оборудования» было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Калужской области с иском о нечинении препятствий в пользовании арендуемым имуществом, делу присвоен №А23-11258/2023.

Стоит также отметить, что какие-либо акты инвентаризации документации в связи с прекращение полномочий генерального директора в материалы дела также не представлены.

Под инвентаризацией понимается проверка наличия имущества организации и состояния её финансовых обязательств на определённую дату путём сличения фактических данных с данными бухгалтерского учёта. Это основной способ фактического контроля за сохранностью имущественных ценностей и средств. Инвентаризация в аудите – это прием, который позволяет получить точную информацию о наличии имущества аудируемого лица, информацию о состоянии и стоимости такого имущества, а также информацию о финансовых обязательствах аудируемого лица. 

Акта инвентаризации о наличии документов, имущества и обязательств на момент прекращения полномочий генерального директора (07.09.2023) суду не представлен.

Истец не пояснил, почему инвентаризация не была проведена при увольнении директора, и в связи с чем она не производилась более месяца со дня его увольнения, почему не был составлен акт инвентаризации о наличии документов, имущества и обязательств на момент увольнения директора (07.09.2023).

Комиссия по расследованию причин пропажи документации обществом не создавалась, акт с указанием причин отсутствия документов не составлялся.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что печать Общества, действующая до 15.09.2023, до утверждения новой печати, находились у ответчика. Истец не предоставил в суд доказательств передачи печати общества ФИО1

Факт наличия печати либо передачи ее генеральным директором кому либо документально не подтвержден и материалами дела не доказан. В случае утери печати Общество должно обратиться в правоохранительные органы. Вместе с тем, такой информации в настоящее дело не представлено.

Таким образом, суд считает, что общество не подтвердило факт наличия истребуемых документов и печати у ответчика, и их удержания последним.

К акту обследования объекта недвижимости ЗАО «Промстрой» от 20.03.2024, представленному истцом, суд относится критически в силу представленных 03.04.2024 стороной ответчика доказательств.

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

На момент рассмотрения дела по существу ответчик не являлся и не является директором общества, и в силу статей 53, 182 ГК РФ не может представлять его интересы. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик лишен возможности действовать от имени общества, в том числе обращаться к другим лицам, в целях восстановления истребуемых документов.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2017 № 305-ЭС17-3709, постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А68-10474/2019.

Наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом судом не установлено, поскольку не подтверждено документально. 

Ответчик не уклоняется от передачи юридическому лицу документов и не удерживает их. Напротив, узнав 26.10.2023 о назначении нового генерального директора, ответчик немедленно указал местонахождение документов и предложил организовать личную их передачу.

Также суд считает необходимым отметить, что судебное решение как акт правоприменения направлен на реализацию правовых норм, которые имеют государственно-властный характер, общеобязательны и гарантируются возможностью государственного принуждения. Так же как и сама правовая норма, вступившие в законную силу судебные решения, в соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 16 АПК РФ являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории России. Исполнимость (как свойство вступившего в законную силу решения) есть проявление общеобязательности решения. 

Вместе с тем, исковые требования в их заявленном виде являются неисполнимыми, поскольку не содержат индивидуализирующих признаков истребуемых у ответчика документов.

В п. п. 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 23, 24, 25, 27, 29, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 49, 52, 53, 55, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 66, 67, 70, 75 просительной части искового заявления указано на необходимость предоставления документов, не содержащих индивидуализирующих признаков. Так, например, в п. 47 указано на «Договоры лизинга и дополнительные соглашения к ним», которые не содержит ни номера, ни даты договоров, что не позволит исполнить в будущем такое решение в случае удовлетворения исковых требований.

Истребуемые документы (п. п. 2, 3, 7, 17, 18, 20, 21, 28, 34, 35, 56 просительной части искового заявления) также не содержат индивидуализирующих признаков, равно как и доказательств оформления таких документов Обществом.

Поскольку данные документы, истребуемые истцом, не содержат указание на конкретный документ, дату и номера, такое требование не может быть удовлетворено судом.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 № 20АП-7382/2020 по делу № А23-8736/2018.

Кроме того, документы, указанные п. п. 64 и 65 просительной части искового заявления, могут быть получены Обществом неограниченное количество раз путем обращения в налоговый орган по месту его регистрации.

Требования об истребовании договора поручительства ЗАО «Кореяавтоцентр» по Кредитному договору №85 от 25.04.2018 со всеми неотъемлемыми приложениями и договора поручительства ЗАО «ЗАО» по Кредитному договору 

<

***> от 25.04.2018 со всеми неотъемлемыми приложениями также не подлежат удовлетворению, поскольку ни ответчик, ни истец не являются сторонами вышеуказанных договоров.

Договор аренды объектов недвижимости ЗАО «Промстрой» со всеми приложениями был зарегистрирован 01.02.2024, то есть уже после прекращения полномочий ответчика как генерального директора Общества.

Довод истца о том, что Общество несет убытки в связи с удержанием документов бывшим руководителем ЗАО «Промстрой» ФИО1 подлежит отклонению, так как, во-первых, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Во-вторых, при подаче судебных исков, недостающие доказательства могут быть истребованы в порядке ст. 66 АПК РФ. Вместе с тем, доказательств обращения в суд со взысканием дебиторской задолженности и отказа судом в заявленных требований в материалы настоящего дела не представлено. Таким образом, говорить об убытках преждевременно.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования об обязании ФИО1 передать документацию являются незаконными и необоснованными, и удовлетворению не подлежат.

Поскольку оснований для истребования документов судом не установлено, в удовлетворении исковых требований в части взыскания неустойки за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки следует также отказать. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья                                                                                                 Е.В. Иванова