СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1963/2022-ГК

г. Пермь

13 ноября 2023 года

Дело № А71-14918/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца акционерного общества «Волгомост»: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 22.09.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились; 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «РечСтройФлот»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 11 августа 2023 года

по делу № А71-14918/2019  

по иску акционерного общества «Волгомост»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «РечСтройФлот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,)

третьи лица: внешний управляющий ФИО3  Акционерного общества «Волгомост», муниципальное унитарное предприятие г. Астрахани «Астрводоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Астраханская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Вымпел-коммуникации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  публичное акционерное общество «Ростелеком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Экоцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 304301723200075, ИНН 

<

***>), страховое акционерное общество «ВСК»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «Каскад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Фиорд»  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  ФИО6, публичное акционерное общество «Россети ЮГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО7 (ОГРНИП 304302427400043, ИНН 

<

***>),  индивидуальный предприниматель ФИО8 (ОГРНИП 318302500005924, ИНН 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью «Трансбезсамара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), служба природопользования и охраны окружающей среды Астраханской области  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), федеральное бюджетное учреждение «Государственный региональный центр стандартизации, метрологии и испытаний в Астраханской области и республике Калмыкия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), федеральное бюджетное учреждение здравоохранения «Центр гигиены и эпидемиологии в астраханской области», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Производственная фирма «СКБ Контур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ремпуть» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО9,

о взыскании задолженности по договору аренды недвижимости, неустойки,

установил:

акционерное общество «Волгомост» (далее – истец, АО «Волгомост») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РечСтройФлот» (далее – ответчик, ООО «РечСтройФлот») о взыскании 16 029 535 руб. 54 коп., из них 14 950 715 руб. долг по договору аренды недвижимости №07-02/18-1 от 07.02.2018 за период с февраля 2018 года по июнь 2019 года и 1 078 820 руб. 54 коп. неустойка за период с 05.03.2018 по 26.10.2020, с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании 27.10.2020).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  21.06.2022 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.12.2022 решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А71-14918/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением от 13.01.2023 исковое заявление принято к повторному рассмотрению Арбитражного суда Удмуртской Республики.

При новом рассмотрении дела истцом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнен размер исковых требований, согласно которым просит взыскать с ответчика 28536711 руб. 45 коп., из которых 27 536 711 руб. 45 коп. долг за период с февраля 2018 года по 01.02.2022 и 1 000 000 руб. 00 коп. неустойка, с последующим начислением неустойки по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 августа 2023 года (резолютивная часть решения от 01.08.2023) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции, не обладая специальными познаниями, произвел сравнение печатей на различных документах ООО «РечСтройФлот», в частности, на тех, о фальсификации которых заявил ответчик, доверенности от 07.02.2023 на представителей ФИО10 и ФИО11, соглашения о расторжении от 31.07.2019, договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018, акта приема-передачи от 31.07.2019. Пояснил, что сравнение увеличенных оттисков печатей однозначно показывает различие внешнего кругового обрамления печати, при этом в печатях имеются и неочевидные различия, доступные лишь лицам, обладающим специальными познаниями и инструментами; кроме того, подпись директора ФИО12 на доверенности от 01.07.2020 отличается от подписей ФИО12 на документах, находящихся в деле, а именно на доверенностях на представителей ООО «РечСтройФлот». 

Указывает, что судом не было проверено, являлся ли ФИО13 работником ответчика. Считает, что суд первой инстанции не дал анализа возражениям ответчика относительно продления договора на неопределенный срок; ответчик письмом от 11.10.2019 отказался от договора, следовательно, договор аренды прекратил действие 21.10.2020, предшествующие действия ООО «РечСтройФлот», а именно, подписание соглашения и акта 31.07.2019 также свидетельствуют о воле ответчика прекратить арендные отношения. Ссылается на то, что полномочия представителей ООО «Волгомост» прекращены после введения внешнего управления, однако определение о введении внешнего управления было отменено, истец находится в процедуре наблюдения.

Истцом направлены в суд письменные пояснения, в которых изложены возражения по доводам жалобы. В частности, истец указывает, что ответчиком представлено соглашение о расторжении от 31.07.2019 договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018 и акт приема-передачи от 31.07.2019, подписанные представителем истца по доверенности № 12/2018-16 от 13.12.2018 ФИО14, которая выдана директором ФИО15, однако в отношении АО «Волгомост» была введена процедура наблюдения (определение от 19.07.2016), следовательно, указанные документы подписаны неуполномоченным лицом; считает, что суд первой инстанции верно определил, что договор аренды недвижимости № 07-02/18-1 расторгнут соглашением от 01.02.2022 и по акту возврата помещений от 01.02.2022 предмет аренды возвращен истцу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

08.11.2023 от ООО «РечСтройФлот» в апелляционный суд поступило ходатайство о назначении судебной комплексной почерковедческой и технической экспертизы, производство которой поручить ООО «Независимая экспертиза, поставив перед экспертом следующие вопросы: 

- выполнена ли подпись после слов «Директор ООО «РечСтройФлот» в доверенности № 01- 07/01 от 01.07.2020 ФИО12 или иным лицом? 

- нанесены ли оттиски печати ООО «РечСтройФлот» в соглашении от 01.02.2022 о расторжении договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018, акте приема-передачи имущества от 01.02.2022, доверенности № 01-07/01 от 01.07.2021 той же печатью, образцы оттисков которой представлены в качестве сравнительных, и той же печатью, клише которой представлено на исследование?

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном 09.11.2023, представитель истца возразил против доводов жалобы и удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле, о месте явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции ходатайство ответчика о назначении судебной комплексной почерковедческой и технической экспертизы рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено на основании ст. 268 АПК РФ, поскольку в материалах дела имеется достаточный объем доказательств для рассмотрения спора по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.02.2018 между  АО «Волгомост» (арендодатель) и ООО «РечСтройФлот» (арендатор) заключен договор аренды недвижимости № 07-02/18-1, согласно которому арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование на правах аренды следующие объекты недвижимости: здание основного производственного корпуса (строение литера 2), площадью 4026.3 кв. м (2 склада); здание арматурного цеха площадью 497,4 кв.м (склад фумигации); офисные кабинеты в административном здании № 301, 302, 303, 315; - склад второй группы (строение литера 116), площадью 1027,8 кв.м; ж/д подъездные пути; причал длинною 285,65 м, оборудованный универсальным погрузочным комплексом, расположенные по адресу: 

<

...>, для использования в производственной деятельности.

Согласно п. 3.1 договора арендная плата в месяц составляет 1 000 000 руб., с учетом НДС.

В соответствии с п. 3.2 договора арендатор оплачивает арендодателю арендную плату ежемесячно в срок до 5-го числа арендуемого месяца.

Согласно уточненному расчету истца размер долга за период с февраля 2018 года по 01.02.2022 составил 27 536 711 руб. 45 коп., а также начислена неустойка в размере 1000000 руб. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендных платежей явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору аренды № 07-02/18-1 от 07.02.2018, а также наличия оснований для взыскания неустойки.

Суд первой инстанции во исполнение указаний суда кассационной инстанции исследовал обстоятельства перечисления в пользу третьих лиц по письмам истца в счет оплаты ответчиком арендной платы по договору аренды от 07.02.2018 №07-02/18-1, в частности, истребовав в АО «Альфа-Банк» выписку по счету ответчика за спорный период (определение от 14.06.2023 (т. 7 л. д. 197).

Истребованная информация представлена банком 30.06.2023 (т. 8 л. д. 19-19а, на электронном носителе - диск CD-R). Согласно выписке по счету и акту сверки, представленному истцом, все платежи ответчика отражены в акте сверки, который представлен истцом (т. 7 л. 

<

...>).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и сроки, определенные договором (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Обязанность по внесению арендной платы по смыслу ст. 622 ГК РФ у арендатора прекращается с момента возврата объекта аренды арендодателю.

В абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

Доказательств внесения арендной платы в полном объеме в указанный истцом период, а также доказательств возвращения помещения ответчиком истцу ранее 01.02.2022 в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено. К данному выводу суд пришел с учетом следующего.

В силу статей 67, 68 и 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований по настоящему делу истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018 и наличие задолженности по арендной плате в общем размере 27 536 711 руб. 45 коп., указав на то, что ответчик пользовался имуществом до 01.02.2022.

В подтверждение указанного истцом представлено соглашение от 01.02.2022 о расторжении договора и акт приема-передачи имущества от 01.02.2022. 

Из материалов дела следует, что соглашение от 01.02.2022 о расторжении договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018 (л.д.82, т.7) и акт приема-передачи имущества от 01.02.2022 (л.д.81, т.7) подписаны со стороны АО «Волгомост» генеральным директором ФИО16 и со стороны ответчика представителем ООО «РечСтройФлот» ФИО13 по доверенности № 01-07/01 от 01.07.2020, выданной директором ООО «РечСтройФлот» ФИО12 (указанные документы и доверенность от 01.07.2020 были представлены истцом в суд апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела в электронном виде с ходатайством от 18.03.2022).

Возражая против требований истца, ответчик указал что ООО «РечСтройФлот» доверенность на ФИО13 не выдавало, печать указанному лицу не предоставляло. 

В подтверждение своей позиции (о расторжении договора в 2019 г. и возврате имущества) ответчиком представлены соглашение о расторжении от 31.07.2019 договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018 (л.д. 33, т. 5), акт приема-передачи от 31.07.2019 (л.д. 33, оборотная сторона, т.5), подписанные представителем истца по доверенности № 12/2018-16 (л.д. 34 т. 5) от 13.12.2018 ФИО14, которая выдана директором ФИО15

В ходе судебного разбирательства ООО «РечСтройФлот» заявлено ходатайство о фальсификации соглашения от 01.02.2022 о расторжении договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018, акта приема-передачи имущества от 01.02.2022, доверенности № 01-07/01 от 01.07.2020.

Руководствуясь статьей 161 АПК РФ, суд первой инстанции, осуществив проверку заявления о фальсификации доказательств посредством оценки имеющихся в деле документов в их совокупности и взаимосвязи, отказал в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации и исключения вышеуказанных документов из числа доказательств по делу, с учетом того, что нахождение печати в распоряжении лиц, не уполномоченных на подписание, ответчиком не доказано. Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика или утрачена, также не представлено.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции не было проверено, являлся ли ФИО13 работником ООО «РечСтройФлот», судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Приведенный в указанной правовой норме перечень примеров обстановки, действия представителя в которой могут свидетельствовать о наличии у него соответствующих полномочий, не является исчерпывающим.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что самим же ответчиком в материалы дела были представлены письма АО «Волгомост» в адрес ООО «РечСтройФлот» (непосредственно адресатом указан коммерческий директор ООО «РечСтройФлот» ФИО13) об оплате задолженности третьим лицам. На указанных документах имеется отметка о согласовании оплаты, сделанная ФИО13. Таким образом, ответчик производил оплату третьим лицам в пользу истца во исполнение обязательств перед истцом и на основании писем, адресованных и одобренных ФИО13 (л.д. 87-163 т.1). 

Как указано выше, письма составлены на имя коммерческого директора ООО «РечСтройФлот» ФИО13, что свидетельствует о том, что ФИО13 представлял интересы общества в отношениях с истцом как коммерческий директор, что не позволяло истцу усомниться в его полномочиях при подписании соглашения о расторжении договора и акта возврата в 2022 г. 

Следовательно, полномочия ФИО13 явствовали из обстановки, поскольку данное лицо и ранее подписывало документы, в том числе по оплате в счет погашения задолженности, в связи с этим, оснований для возникновения сомнений в его полномочиях не имеется с учетом сложившихся между сторонами отношений.

Относительно доводов ответчика о различиях в оттисках печатей ответчика на имеющихся документах суд отмечает, что по смыслу ст. 160 ГК РФ (п. 1 абз. 4) проставление печати юридического лица на подписываемых представителем документах является дополнительным требованием, которое может быть установлено к форме сделки. Доказательств установления такого требования соглашением сторон в материалы дела не предстапвлено. При этом полномочия на подписание ФИО13 документов от имени истца подтверждены документально. 

Относительно доводов ответчика о том, что договор аренды прекратил действие 21.10.2020, а предшествующие действия ООО «РечСтройФлот», в частности, подписание соглашения и акта 31.07.2019 также свидетельствуют о воле ответчика прекратить арендные отношения, суд апелляционной инстанции отмечает, что судом первой инстанции указанные документы были исследованы, им дана надлежащая оценка. 

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-3954/2015 от 19.07.2016  в отношении должника – АО «Волгомост» введена процедура наблюдения. Определением Арбитражным судом Саратовской области от 05.03.2019 по делу №А57-3954/2015 в отношении должника – АО «Волгомост» была введена процедура внешнего управления.

Кроме того, согласно имеющейся в материалах дела публикации ЕФРСБ (сообщение №3535101 от 01.03.2019) отменены все доверенности, выданные от имени и в интересах АО «Волгомост».

Учитывая дату введения процедуры внешнего управления в отношении общества «Волгомост», а также публикацию ЕФРСБ, следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что соглашение о расторжении от 31.07.2019 договора аренды недвижимости № 07-02/18-1 от 07.02.2018  и акт приема-передачи от 31.07.2019 подписаны неуполномоченным лицом.

Кроме того, позиция ответчика признается судом апелляционной инстанции противоречивой, поскольку письмом от 11.10.2019 (л.д. 86 т.1) ответчик просит расторгнуть договор аренды и принять по акту приема-передачи объекты, и в то же время производит оплату по договору за последующий период, несмотря на состоявшееся, по его мнению, расторжение договора аренды и возврат имущества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеющимися в деле доказательствами, исследованными в совокупности и взаимосвязи, подтверждается факт продолжения арендных отношений и использования имущества до 01.02.2022, в связи с чем, проверив и признав правильным расчет задолженности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере; изложенные истцом доводы и представленные им доказательства в обоснование заявленных требований ответчиком в установленном порядке не опровергнуты.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 августа 2023 года по делу № А71-14918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

М. А. Полякова 

 

 

В. В. Семенов