АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-9126/2020

г. Уфа

13 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2021

Полный текст решения изготовлен 13.09.2021

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело № А07-9126/2020

по первоначальному иску ФИО2 (далее – истец по первоначальному иску, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик по первоначальному иску, общество СвязьТехноСервис»); третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – третье лицо, общество «Домофон Сервис»),  ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5) о признании недействительным договора оказания бухгалтерских услуг №1 от 01.03.2019,  применении последствий недействительности сделки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – истец по встречному иску) к ФИО2 (далее – ответчик по встречному иску) о признании отсутствующим у ФИО2 права требования признания недействительным договора оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: явку в суд обеспечил представитель по доверенности ФИО6 21.12.2020 г. №02 АА 5502783, предъявлен паспорт, удостоверение адвоката;

от ответчика: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от третьих лиц: в  отсутствие  третьих лиц, извещенных надлежащим образом  о времени и месте судебного разбирательства.

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» о признании недействительным договора оказания бухгалтерских услуг №1 от 01.03.2019, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 28.04.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 15.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 и общество «Домофон Сервис». 

В материалы дела 04.08.2020 от истца поступило уточнение исковых требований, просил признать недействительным договор оказания бухгалтерских услуг №1 от 01.03.2019, заключенный между обществом «Домофон Сервис» и обществом «СвязьТехноСервис»; применить последствия недействительности сделки путем взыскания денежных средств с общества «СвязьТехноСервис» в пользу общества «Домофон Сервис», перечисленных обществом «Домофон Сервис» обществу «СвязьТехноСервис» по договору оказания бухгалтерских услуг №1 от 01.03.2019.

От истца в материалы дела 12.04.2021 поступило уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с общества «СвязьТехноСервис» в пользу общества «Домофон Сервис» денежные средства в сумме 333 351 руб. 

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации. 

В ходе судебного разбирательства от общества «СвязьТехноСервис» поступило встречное исковое заявление о признании отсутствующим у ФИО2 права требования признания недействительным договора оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019.

Определением от 25.05.2021 встречное исковое заявление общества «СвязьТехноСервис» принято к производству суда для совместного рассмотрения с исковым заявлением ФИО2 в рамках дела № А07-9126/2020. 

В материалы дела от ответчика по встречному иску поступили возражения на встречное исковое заявление, просит в удовлетворении встречного требования отказать, ссылаясь на полную оплату доли как ФИО2, так и обществом «Домофон Сервис».

 

Ответчик по первоначальному иску и третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили.

Истец по первоначальному иску поддерживает исковые требования в полном объеме с учетом уточнений, в удовлетворении встречных исковых требованиях просит отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Домофон Сервис» в качестве юридического лица зарегистрировано 09.04.2009 под основным государственным регистрационным номером 1090255000461.

Участниками общества «Домофон Сервис» являются: ФИО2 (34% доли в уставном капитале общества); ФИО3 (33% доли в уставном капитале общества); ФИО7 (33% доли в уставном капитале общества).

Основным видом деятельности названного общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является ремонт электрического оборудования код ОКВЭД 33.14. 

Между обществом «Домофон Сервис» и обществом «СвязьТехноСервис» заключен договор оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019, предметом которого является оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета в объеме и на условиях , предусмотренных договором.

В соответствии с п.3.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 100 000 руб. в месяц. Оплата дополнительных услуг производится в соответствии с прайс-листом на дополнительные услуги, указанные в приложении № 2 к договору.

Согласно п.3.2 договора оплата услуг производится заказчиком не позднее 10 рабочих дней с момента получения счета, выставленного исполнителем путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «СвязьТехноСервис»  зарегистрировано 19.06.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан. Участниками названного общества на дату заключения договора являлись: общество «Домофон Сервис» с долей в уставном капитале 30%, ФИО8 с долей в уставном капитале 30%, ФИО4 с долей в уставном капитале 40%, директором общества являлась ФИО9.

Основным и дополнительными видами деятельности общества «СвязьТехноСервис» согласно сведений ЕГРЮЛ указаны:

33.14 Ремонт электрического оборудования;

25.12 Производство металлических дверей и окон;

33.20 Монтаж промышленных машин и оборудования;

46.49 Торговля оптовая прочими бытовыми товарами;

46.69.5 Торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами;

47.42 Торговля розничная телекоммуникационным оборудованием, включая розничную торговлю мобильными телефонами, в специализированных магазинах;

95.22.1 Ремонт бытовой техники.

ФИО2 стало известно об оспариваемой сделке после вынесения решения по делу № А07-16081/2018, в рамках которого он обратился с требованием к обществу «Домофон Сервис» о предоставлении документов и печати общества «Домофон Сервис».

Истец полагает, что оспариваемая сделка является для общества «Домофон Сервис» сделкой  с заинтересованностью, мнимой, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников данного общества об их одобрении.

Как указывает истец, денежные средства во исполнение данного договора перечислены в отсутствие встречного исполнения со стороны общества  «СвязьТехноСервис», что, по его мнению, свидетельствует о причинении убытков обществу «Домофон Сервис».

В подтверждение перечисления денежных средств в сумме 333 351 руб. истцом в материалы дела представлена выписка с расчетного счета общества «Домофон Сервис». 

Истец также считает, что сделка является мнимой, совершенной в целях вывода активов из общества «Домофон Сервис» на счета общества «СвязьТехноСервис», что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика при заключении спорного договора и причинения имущественного вреда обществу «Домофон Сервис» в размере денежных средств перечисленных по сделке. 

По мнению ФИО2, общество «Домофон Сервис» не нуждалось в оказании указанных в договоре услугах, отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки и привлечения третьего лица для бухгалтерского обслуживания. Кроме того, право на осуществление обществом «СвязьТехноСервис» деятельности по оказанию бухгалтерских услуг не предусмотрено учредительными документами ответчика, что свидетельствует о том, что сделка, совершена юридическим лицом в противоречие с целями деятельности.

Ссылаясь на недействительность договора об оказании бухгалтерских услуг от 01.03.2019 № 1, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Как указал истец и следует из материалов дела, на момент подписания оспариваемого договора 01.03.2019 исполняющим обязанности директора общества  «Домофон Сервис» являлся ФИО3. 

Кроме того, согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО3 с 11.11.2009 обладает долей в уставном капитале общества  «Домофон Сервис» в размере 33 %. 

Судом установлено, что участниками общества «Связьтехносервис» на момент совершения сделки являлись: ФИО4 - 40 % доли в уставном капитале общества,  ФИО5 - 30 % доли в уставном капитале общества, ООО «Домофон Сервис» - 30% доли в уставном капитале общества, при этом участниками общества «Домофон Сервис» являются: ФИО3 - 33% доли в капитале ООО «Домофон Сервис», ФИО2 - 34% доли в капитале общества «Домофон Сервис»,  ФИО7 - 33% доли в капитале общества «Домофон Сервис».

 При указанных обстоятельствах суд относит оспариваемую сделку к сделкам, совершенным с заинтересованностью, поскольку на момент заключения оспариваемого договора общество «Домофон Сервис» и общество «СвязьТехноСервис» являлись заинтересованными лицами. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного суда Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28), в соответствии с пунктом 3 которого лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику. 

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Совершенная в нарушение закона крупная сделка может быть признана недействительной, если она является явно невыгодной для общества. Кроме того, для признания договора недействительным, основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которое влечет для него негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для участников, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участникам.

В обоснование заявленных требований ФИО2 ссылается на отсутствие встречного предоставления со стороны общества «СвязьТехноСервис» и на мнимость договора оказания бухгалтерских услуг от 01.03.2019 № 1.

Суд неоднократно предлагал ответчику (обществу «СвязьТехноСервис» представить доказательства исполнения договора (акты оказания услуг, выставление счетов, платежные документы об оплате).

Данные определения обществом «СвязьТехноСервис» не исполнены, запрошенные судом документы не представлены.

Судом учтено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Домофон Сервис» оказание бухгалтерских услуг не включено в виды деятельности данного общества.

Доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Доказательства, подтверждающие исполнение оспариваемого договора, в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК Российской Федерации), экономическая целесообразность заключения данного договора не обоснована.

Суд принимает во внимание, что с 2012 года ФИО9 являлась штатным бухгалтером общества «Домофон Сервис», а в декабре 2017 года стала директором общества «СвязьТехноСервис» и продолжала исполнять обязанности бухгалтера общества «Домофон Сервис». 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна. 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В соответствии со ст. 173 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Как было указано, в выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «СвязьТехноСервис» в сведениях об основном и дополнительных видах деятельности отсутствует вид деятельности  по оказанию бухгалтерских услуг, в связи с чем суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка - договор об оказании бухгалтерских услуг № 1 от 01 марта 2019 года является сделкой, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах. 

С учетом вышеизложенного, договор оказания бухгалтерских услуг от 01.03.2019 № 1 является мнимой сделкой, заключенной со злоупотреблением правом со стороны общества «СвязьТехноСервис», в связи с чем требование  ФИО2 о признании данного договора недействительным подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В материалы дела представлены сведения о перечислениях денежных средств с расчетного счета общества «Домофон Сервис» за период с 01.01.2018 года, где имеется информация о перечислениях с расчетного счета общества «Домофон Сервис» в пользу общества «СвязьТехноСервис» по договору оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01 марта 2019 года. Общая сумма перечислений общества «Домофон Сервис» на счет общества «СвязьТехноСервис» по договору оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01 марта 2019 года составляет 333 351 руб..

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что заключив договор об оказании бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019, общество «Домофон Сервис» понесло необоснованные расходы, что повлекло причинение убытков обществу в виде уплаченных обществу «СвязьТехноСервис» сумм в размере 333 351 руб. 

При таких обстоятельствах, требование ФИО2 о взыскании с общества «СвязьТехноСервис» в качестве последствий недействительности оспариваемой сделки уплаченных обществом «Домофон Сервис»  денежных средств в сумме 333 351 руб. подлежит удовлетворению. 

Общество «СвязьтехноСервис» обратилось с встречным исковым требованием признать ФИО2 отсутствующим право требования о признании недействительным договора об оказании бухгалтерских услуг № 1 от 01 марта 2019 года, применении последствий недействительности сделки ввиду отсутствия у него материально-правовой заинтересованности (отсутствие материального права) удовлетворению не подлежит в силу следующего. 

ФИО2, действуя в интересах общества «Домофон Сервис», как учредитель, обращается с требованием к обществу «СвязьТехноСервис» о признании недействительным договора об оказании бухгалтерских услуг № 1 от 01 марта 2019 года. 

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

В пункте 32 постановления Пленума № 25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. 

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

 Довод общества «СвязьТехноСервис» о том, что согласно сведениям бухгалтерского учета общества «СвязьТехноСервис» обществом «Домофон Сервис» не оплачена доля в уставном капитале, в связи с чем в силу требований федерального закона его доля в обществе перешла в неоплаченной доле в размере 30 % номинальной стоимостью 13 000 руб. самому обществу является необоснованным и опровергается материалами дела.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 представил в материалы дела доказательства оплаты доли как им, так и обществом «Домофон Сервис», в частности: приходно-кассовый ордер № 2 от 05.10.2017, подтверждающий внесение обществом «Домофон Сервис» взноса в уставный капитал общества «Связь ТехноСервис» в сумме 10 000 руб.; акт приема-передачи имущества № 02.04.2009 г., согласно которому ФИО2 передал имущество в оплату 34 % уставного капитала общества «Домофон Сервис», имущество оценено по  стоимости 3400 (три тысячи четыреста) руб.

Данные сведения также содержатся в регистрационном деле общества «СвязьТехноСервис».

С учетом изложенного, доводы общества «СвязьТехноСервис» о неоплате ФИО2 и обществом «Домофон Сервис» доли в обществе «СвязьТехноСервис» подлежат отклонению.

         Таким образом, вывод заявителя встречного иска, что ФИО2, как учредитель ООО «Домофон Сервис», не может выступать в качестве истца по данному делу  является необоснованным.

При таких обстоятельствах, требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по первоначальному иску в сумме  6000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены полностью. 

С учетом того, что при уточнении исковых требований о применении последствий недействительности сделки путем взыскания перечисленных денежных средств истцом государственная пошлина не доплачена, 9667 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета. 

Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор оказания бухгалтерских услуг от 01.03.2019 № 1, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис».

Применить последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домофон Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 333 351 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9667 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «СвязьТехноСервис» о признании отсутствующим у ФИО2 права требования признания недействительным договора оказания бухгалтерских услуг № 1 от 01.03.2019 отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова