1137/2018-354539(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-8337/2014

25 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3  Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Медведевой И.Г. судей Казарян К.Г., Тойвонена И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,  

при участии: от ПАО АКБ «Российский капитал»: Ли Н.Г. по доверенности от 17.10.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании заявления конкурсного управляющего  ОАО «Золотые активы» Волкова А.С. о признании недействительными сделок  

ответчики: 1. ОАО «Золотые активы», 2. Штирц А.В., 3. ООО «Нефтепромышленный Альянс», 4. ООО «Компания вина Кубани», 5. Кобыленко Дмитрий Александрович, 6. Торгонский Михаил Валерьевич, 7. Нуритдинов Шихмурат Мусалтинович, третьи лица: 

1. ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области,  

2. ООО «Транспорт-Сервис» 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Золотые активы»,  

установил:

Открытое акционерное общество «Коммерческий банк «Эллипс банк»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением о признании открытого акционерного общества «Золотые активы»,  место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20, оф. 406, ОГРН  5067746496032, ИНН 7704614835 (далее – Общество, должник), несостоятельным  (банкротом).  

Определением от 18.02.2014 заявление принято к производству. 

Определением от 28.04.2014 заявление признано обоснованным и в  отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден Козлов Андрей Валерьевич.  

Решением суда от 20.01.2015 Общество признано несостоятельным  (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение  обязанностей конкурсного управляющего возложено на Козлова А.В.  

Определением суда от 25.03.2015 конкурсным управляющим должником  утвержден Волков Александр Сергеевич.  

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должником обратился  в арбитражный суд с заявлениями о признании договора перевода долга от  10.07.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Транспорт-Сервис» (далее - ООО «Транспорт-Сервис»), Обществом и обществом с  ограниченной ответственностью «Нефтепромышленный Альянс» (далее - ООО  «Нефтепромышленный Альянс»), актов приема-передачи имущества от 10.07.2013,  являющихся приложением № 1 к данному договору, в отношении передачи  Обществом в пользу ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепов VIN  Z7Н941710В0000478, VIN Z7Н941800В0000070, полуприцепацистерны VIN  Х899635Е0В0АЕ4028, и соглашения о погашении задолженности от 10.07.2013,  заключенного между ООО «Нефтепромышленный Альянс» и Обществом,  недействительными. Также конкурсный управляющий просил применить  последствия недействительности сделок в виде возврата названных полуприцепов  в конкурсную массу должника.  

По названным заявлениям судом возбуждены производства по обособленным  спорам № А56-8337/2014/сд.1, А56-8337/2014/сд.2 и А56-8337/2014/сд.3.  

Определениями от 13.08.2017 в удовлетворении заявлений отказано. 

Суд апелляционной инстанции, установив, что судом первой инстанции  необоснованно отклонены заявленные конкурсным управляющим в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  требования об уточнении заявлений, что привело к отказу в удовлетворении  заявлений по формальному основанию, определением от 25.10.2017,  руководствуясь абзацем вторым пункта 27 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении  дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», перешел к рассмотрению  обособленных споров по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел  в суде первой инстанции.  

Установив, что в рамках названных обособленных споров рассматривается  отчуждение трех транспортных средств, произошедшее в результате одних и тех же  сделок (соглашение о погашении задолженности от 10.07.2013 и договор перевода  долга от 10.07.2013), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии  предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения  обособленных споров в одно дело для совместного рассмотрения и определением  от 20.12.2017 объединил названные обособленные споры в одно производство с  присвоением номера А56-8337/2014/сд.3.  

Постановлением апелляционного суда от 24.01.2018 отменены определения  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.08.2017 по обособленным спорам № сд.1, № сд.2, № сд.3, принят новый  судебный акт, которым оспариваемые конкурсным управляющим ОАО «Золотые  активы» Волковым А.С. сделки (договор перевода долга от 10.07.2013, соглашение  о погашении задолженности от 10.07.2013 и акт приема-передачи имущества от  10.07.2013) признаны недействительными. В качестве применения последствий  

недействительности сделки с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу  должника взыскана стоимость спорных транспортных средств, переданных по  недействительным сделкам, - 5 383 240 руб.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2018  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018  отменено в части применения последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу ОАО «Золотые активы»  5 383 240 руб. и распределения судебных расходов. Дело в указанной части  направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.  

Определением апелляционного суда от 04.06.2018 дело назначено к  судебному разбирательству в судебном заседании на 27.06.2018.  

Определением от 27.06.2018 судебное заседание апелляционного суда  откладывалось для разрешения заявления конкурсного управляющего Волкова А.С.  об отводе состава суда, а именно судей Медведевой И.Г., Копыловой Л.С. и  Тойвонена И.Ю.  

В связи с нахождением судьи Копыловой Л.С. в очередном отпуске, в  соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи  Копыловой Л.С. на судью Казарян К.Г.  

В настоящем судебном заседании председательствующим было оглашено  определение Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Изотовой С.В. об оставлении без удовлетворения заявления конкурсного  управляющего ОАО «Золотые активы» Волкова А.С. об отводе  председательствующего судьи Медведевой И.Г., судей Копыловой Л.С., Тойвонена  И.Ю.  

Представитель ПАО АКБ «Российский капитал» оставила разрешение  вопроса о применении последствий недействительности сделок на усмотрение  суда.  

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежаще извещенные о  времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили,  апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, рассмотрел дело в  части применения последствий недействительности сделок в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО  «Транспорт-Сервис» (первоначальный должник), Обществом (новый должник) и  ООО «Нефтепромышленный Альянс» (кредитор) 10.07.2013 был заключен договор  перевода долга, согласно которому Общество приняло на себя в полном объеме  обязательства по уплате 5 383 240 руб. основного долга, процентов и штрафных  санкций первоначального должника по договору поставки от 19.04.2011 № 23,  заключенному между ООО «Транспорт-Сервис» и ООО «Нефтепромышленный  Альянс».  

В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя указанного долга  ООО «Транспорт-Сервис» обязалось освободить Общество от обязанности  уплатить 5 383 240 руб. (частичное погашение обязательств) по договору займа от  03.05.2011 № 6-ТС, заключенному между ООО «ТранспортСервис» и Обществом.  

Далее между ООО «Нефтепромышленный Альянс» (кредитор) и Обществом  (должник) 10.07.2013 было заключено соглашение о погашении задолженности,  согласно которому должник, признав наличие 5 383 240 руб. задолженности перед  кредитором по договору поставки от 19.04.2011 № 23 и договору перевода долга,  согласился в срок до 20.07.2013 в счет погашения задолженности передать  кредитору имущество на указанную сумму, принадлежащее должнику, согласно акту  приема-передачи.  

На основании акта приема-передачи от 10.07.2013 должник передал в пользу  ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепы VIN Z7H941710B0000478, VIN  Z7Н941800В0000070 и полуприцеп-цистерна VIN Х899635Е0В0АЕ4028.  

Переход права собственности на транспортные средства зарегистрирован в  государственной инспекции по безопасности дорожного движения.  

Конкурсный управляющий 10.12.2015 обратился с заявлениями о признании  недействительными сделок по отчуждению Обществом полуприцепов и применении  последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в  конкурсную массу.  

Обособленным спорам присвоены номера № А56-8337/2014/сд.1, А56- 8337/2014/сд.2, А56-8337/2014/сд.3.  

В ходе рассмотрения обособленных споров в суде первой инстанции  конкурсный управляющий в судебном заседании 06.12.2016 представил в суд  ходатайства, в которых просил признать недействительными (ничтожными)  взаимосвязанные сделки, а именно договор перевода долга от 10.07.2013, сделку по  отчуждению ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепа VIN  Z7H941710B0000478 в пользу Нуритдинова Ш.М., сделку по отчуждению обществом  с ограниченной ответственностью «Компания вина Кубани» цистерны-полуприцепа  VIN Х899635Е0В0АЕ4028 в пользу Кобыленко Дмитрия Александровича и сделку по  отчуждению ООО «Нефтепромышленный Альянс» полуприцепа VIN  Z7H941710B0000478 в пользу Торгонского Михаила Валерьевича.  

Определениями от 06.12.2016 уточнения заявлений не были приняты судом к  рассмотрению ввиду их противоречия разъяснениям, содержащимся в пункте 3  постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от  31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции». Вместе с  тем, судом были приняты к рассмотрению содержащиеся в указанных ходатайствах  от 06.12.2016 об уточнении требований доводы управляющего должника в части,  касающейся изложения им фактических обстоятельств, обосновывающих  требования.  

Определениями от 13.08.2017 в удовлетворении заявлений отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.01.2018 определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 13.08.2017 отменены, сделки признаны  недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде  взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу Общества 5 383 240 руб.  

Отменяя постановление апелляционного суда от 24.01.2018 в части  применения последствий недействительности сделок и распределения судебных  расходов, суд кассационной инстанции исходил из того, что судом апелляционной  инстанции не был учтен факт внесения в отношении ООО «Нефтепромышленный  Альянс» 07.12.2017 записи о прекращении его деятельности в связи с ликвидацией  на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного  производства.  

Направляя дело в указанной части на новое рассмотрение, суд кассационной  инстанции указал на необходимость рассмотрения апелляционным судом вопроса о  возможности истребования спорного имущества у третьих лиц, проведения  оценки добросовестности третьих лиц при приобретении спорного имущества и  законности последующих сделок купли-продажи имущества.  

С учетом указаний суда кассационной инстанции, апелляционный суд  приходит к следующему.  

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента ее совершения.  

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда  полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все, что  было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в  конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу  в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого  имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим  изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора ООО  «Нефтепромышленный Альянс» уже реализовало полученные по сделке  транспортные средства третьим лицам, что предполагает в качестве применения  последствий недействительности сделки истребование имущества у третьих лиц,  либо компенсацию ее стоимости первым приобретателем имущества.  

В соответствии со статьёй 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое  имущество из чужого незаконного владения.  

Совместным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено: «Спор о возврате  имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с  применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в  соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях,  когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные  с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества  собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если  собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое  незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по  правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ».  

В пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено,  в частности: «если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после  совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по  следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об  оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о  банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана  недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго  приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне  рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае  

подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о  банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ  соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве,  требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по  ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по  иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об  оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках  дела о банкротстве».  

Статья 301 ГК РФ предусматривает вещно-правовой способ защиты права  собственности - возможность собственника истребовать своё имущество из чужого  незаконного владения (виндикация), под которым понимается обладание  имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию.  

Таким образом, в рассматриваемом случае требование конкурсного  управляющего о возврате полуприцепов в конкурсную массу должника не является  применением последствий недействительности сделок, имевших место между  Обществом и ООО «Нефтепромышленный Альянс», а образует виндикационное  требование.  

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий, как при  первоначальном рассмотрении дела апелляционным судом, так и при его новом  рассмотрении, не сформулировал реституционные требования по сделке, а так же  не обозначил в качестве ответчиков конкретных лиц, владеющих техникой. При  этом, конкурсным управляющим не было заявлено самостоятельных  виндикационных требований в данном споре.  

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре  юридических лиц в отношении ООО «Нефтепромышленный Альянс», 07.12.2017  внесена запись о прекращении его деятельности в связи с ликвидацией на  основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного  производства.  

Таким образом, лицо, с которого подлежат взысканию денежные средства,  ликвидировано.  

С учетом того обстоятельства, что спорное имущество по сделке с другим  юридическим лицом было отчуждено в пользу иных лиц (это не сделки должника и  они не могут быть оспорены в деле о банкротстве), а в качестве применения  последствий недействительности сделок должника такое правовое последствие, как  возврат имущества, уже находящегося у других лиц, невозможно, - апелляционный  суд не усматривает оснований для удовлетворения требований конкурсного  управляющего в части применения последствий.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить,  что споры о возврате имущества либо о его истребовании из чужого незаконного  владения разрешению в деле о банкротстве не подлежат равно как иные исковые  требования должника к его дебиторам.  

В деле о банкротстве рассматриваются требования к должнику, споры о  признании недействительными сделками сделок должника в порядке главы III.1  Закона о банкротстве и иные споры между участниками дела о банкротстве.  

Вместе с тем, апелляционный суд обращает внимание на то, что конкурсный  управляющий не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельными  виндикационными требованиями.  

То обстоятельство, что сторона по сделке ликвидирована, с учетом  сохранения в силе постановления апелляционного суда о признании сделок  недействительными, указывает на отсутствие оснований для прекращения  производства по требованию и необходимость разрешения вопроса о последствиях  

недействительности сделок по существу. Вместе с тем, поскольку ООО  «Нефтепромышленный Альянс» ликвидировано, а новые ответчики по данному  спору конкурсным управляющим не обозначены, апелляционный суд отказывает в  применении последствий недействительности сделок.  

В части распределения судебных расходов апелляционный суд отмечает, что  поскольку в данном случае основания для прекращения производства по  требованию в части применения последствий недействительности сделок  отсутствуют, а сторона по сделкам ликвидирована, понесенные участниками спора  судебные расходы остаются на сторонах.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

В применении последствий недействительности сделок отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Г. Медведева  

Судьи К.Г. Казарян  

 И.Ю. Тойвонен