АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7559/18 

Екатеринбург

31 мая 2024 г.

 

Дело № А76-3519/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кочетовой О. Г., Павловой Е. А.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу № А76-3519/20188 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Групп».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 02.03.2022).

Судом округа удовлетворено ходатайство публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» об участии представителя ФИО3 в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, вместе с тем при подключении судом округа к сформированному в системе «Мой Арбитр» онлайн-заседанию с необходимым ожиданием установлено, что явка представителя общества Национальный банк «ТРАСТ» на онлайн-заседание не состоялась (не обеспечено подключение).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Мегаполис-Групп», должник). 

Определением арбитражного суда от 16.11.2018 в отношении общества «Мегаполис-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2019 общество «Мегаполис-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5, член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 127051, г. Москва, а/я 79). 

Конкурсный управляющий должника 22.11.2022 представил в арбитражный суд отчеты о результатах проведения конкурсного производства и использовании денежных средств должника с приложенными документами, материалы по собранию кредиторов, реестр требований кредиторов, ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства, в котором конкурсный управляющий просил: 1. Завершить конкурсное производство в отношении общества «Мегаполис-Групп». 2. Прекратить полномочия конкурсного управляющего ФИО1 3. Взыскать с публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» (далее – общество Банк «Траст», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 039 562,36 рублей в возмещение расходов за процедуру банкротства и вознаграждение арбитражного управляющего. 

Определением от 15.02.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Родина». 

Определением от 31.10.2023 конкурсное производство в отношении общества «Мегаполис-Групп» завершено, вопрос о компенсации расходов и вознаграждения арбитражного управляющего за процедуру банкротства должника выделен в отдельное производство. 

Конкурсный управляющий должника 29.11.2023 представил в материалы выделенного спора заявление об уточнении требований о компенсации расходов и вознаграждения управляющего, в котором просил взыскать в порядке статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) солидарно с первоначального заявителя по делу о банкротстве (общество Банк «Траст») и его правопреемника (общество «Родина») в пользу конкурсного управляющего ФИО1 денежные средства в размере 829 562,36 руб. в качестве компенсации расходов конкурсного управляющего на проведение процедуры банкротства. 

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 13.12.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено частично. С общества Банк «ТРАСТ» и общества «Родина» в пользу ФИО1 взысканы солидарно денежные средства в размере 651 579,69 руб. в качестве возмещения расходов конкурсного управляющего на проведение процедуры банкротства общества должника. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество Банк «Траст» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 13.12.2023 и постановление от 20.02.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ФИО1

По мнению кассатора, суды ошибочно квалифицировали состоявшийся перевод долга в качестве кумулятивного, а не привативного, поскольку в деле имеется явно выраженное последующее согласие конкурсного управляющего на перевод долго с общества Банк «Траст» на общество «Родина» (уточнение конкурсного управляющего от 10.04.2023).

Также кассатор полагает, что суды сделали ошибочный вывод о солидарном характере обязательств, подход, изложенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2023 № 308-ЭС23-7985 по делу № А32-16489/2018, не применим, так как Верховный Суд установил факт злоупотребления правом, тогда как в настоящем деле какого-либо злоупотребления со стороны Банка не было, что, в том числе, отражено в определении Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2023 о правопреемстве.

С точки зрения заявителя жалобы, суды ошибочно сделали вывод о допустимости превышения лимита расходов при их обоснованности.

Конкурсный управляющий ФИО1 предоставила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно отчету конкурсного управляющего от 15.11.2022 конкурсным управляющим заключен договор по оказанию услуг хранения от 01.11.2020 (далее – договор хранения) с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИНН 

<

***>). 

Согласно условиям договора хранения, ИП ФИО6 (исполнитель) принял на себя обязательства по организации перевозки и хранения вторичного сырья, переданного по акту приема-передачи от 25.08.2021 между ФИО7 и обществом «Мегаполис-Групп», а общество «Мегаполис-Групп» (заказчик) обязался оплатить оказанные услуги перевозчика в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1 договора). 

Стороны определили срок оказания услуг с 01.11.2020 до востребования вторичного сырья в месте хранения заказчиком либо иным уполномоченным лицом (пункт 2 договора). 

Стоимость услуг по настоящему договору составляет 50 000 руб. в месяц (пункт 4 договора). 

Исполнитель вправе привлечь к исполнению обязательств по договору третьих лиц, исполнитель самостоятельно оплачивает услуги третьих лиц в случае привлечения их к исполнению договора (абзац 2 пункт 5 договора). 

В актах за период с 01.11.2020 по 28.02.2022 к договору от 01.11.2020 сторонами указаны услуги, оказанные ИП ФИО6, а именно: подсчет, взвешивание и забор, транспортировка к месту хранения, организация хранения, сопровождение интересанта при осмотре имущества должника, передача имущества покупателю. 

Оплата привлеченному лицу произведена 20.12.2022 в размере 500 000 руб., что следует из представленного в материалы дела платежного поручения от 20.12.2022 № 20437. 

Объявление о проведении торгов по реализации указанного имущества было опубликовано 21.10.2021 (сообщение № 7546950 от 21.10.2021). 

По результатам торгов заключены договоры купли-продажи № 04 от 18.10.2021, № 05 от 12.11.2021, № 06 от 23.11.2021, № 07 от 03.12.2021, № 08 от 03.12.2021, № 14 от 01.11.2022. 

Определением от 31.10.2023 конкурсное производство в отношении общества «Мегаполис-Групп» завершено, вопрос о компенсации расходов и вознаграждения арбитражного управляющего за процедуру банкротства должника выделен в отдельное производство. 

В заявлении конкурсного управляющего о взыскании средств в качестве компенсации расходов конкурсного управляющего за проведение процедуры банкротства, учтены расходы, понесенные должником на оплату услуг по хранению имущества (500 000 руб.). 

По мнению кредитора общества «Родина», представленные в материалы дела акты к договору по оказанию услуг хранения от 01.11.2020 за период с 01.11.2020 по 28.02.2022 не могут быть допустимыми доказательствами того, что привлеченный управляющим ИП ФИО6 фактически оказал услуги, оплата которых подлежит возмещению заявителем по делу о банкротстве. Как указывает кредитор, в материалы дела также не представлены доказательства того, что хранение фактически осуществлялось ФИО6 или иным лицом, не раскрыты обстоятельства, каким способом осуществлялось хранение (сигнализация, пост охраны, тревожная кнопка, на охраняемой специализированной организацией территории и пр.), какую площадь фактически занимало имущество должника, какому лицу и на каком основании принадлежала используемая площадка для хранения имущества должника, не представлены сведения о фактических расходах ФИО6 по оплате услуг привлеченных им лиц, фактических оказавших услуги хранения. Отсутствие в материалах дела доказательств вышеуказанных обстоятельств, по мнению кредитора, исключает возможность для заявителя произвести оценку согласно рыночным условиям стоимости услуг по хранению в отношении имущества должника в соотношении с фактическим объемом таких услуг, непосредственно связанных с объективной необходимостью несения расходов в отношении имущества должника. По мнению кредитора, привлечение конкурсным управляющий одного и того же лица для оказания услуг в процедуре банкротства совершено в различных сферах (представительство в суде, хранение имущества, архивирование документов), не имеющего особого статуса (наличие лицензии, сертификата, специальной техники и пр.), по сути, направлены на исполнение обязанностей самого управляющего за счет средств должника и заявителя по делу в недостающей части, что исключает в силу пункта 1 статьи 328, пункта 3 статьи 723, статьи 779, статьи 783 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), пункта 5 статьи 59 Закона о банкротстве основания для возмещения расходов за счет заявителя по делу о банкротстве. При этом, принимая во внимание ранее действующий договор субаренды № 01/2019 от 22.03.2019, заключенный должником в лице директора и общества с ограниченной ответственностью «Экологическая практика», в рамках которого не требовалось транспортировки имущества должника на другой объект на условиях его хранения в период процедуры банкротства за ежемесячную плату 37 500 руб., кредитор полагает, что конкурсным управляющим ФИО1 не представлено обоснование того, что стоимость услуг по хранению в размере 50 000 руб. (ежемесячно) на протяжении 16 месяцев (требования заявлены на сумму 500 000 руб.) является соразмерной платой. 

В материалы выделенного спора от общества Банк «Траст» также неоднократно поступали письменные возражения на заявленные требования, в которых Банк указывает, что недостаточность денежных средств для покрытия расходов на процедуру банкротства возникла вследствие действий конкурсного управляющего, повлекших возникновение необоснованных расходов. Также отмечено, что Банк был заменен в реестре требований кредиторов должника на правопреемника – общество «Родина» ввиду уступки прав требования, в связи с чем, требование конкурсного управляющего о взыскании денежных средств с Банка не подлежит удовлетворению. 

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, признал обоснованным привлечение ИП ФИО6 для обеспечения деятельности конкурсного управляющего общества и взыскания соответствующих расходов в размере 500 000 руб. солидарно с первоначального кредитора и его правопреемника.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно положениям абзаца шестого пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

При реализации права следует учитывать положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве и привлекать специалистов лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

Пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве предусмотрено, что привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Соответственно, привлечение арбитражным управляющим лиц в процедурах банкротства должно соответствовать целям конкурсного производства и должно быть обусловлено реальной в том необходимостью, в целях своевременного и надлежащего исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей в процедуре банкротства.

Осуществление указанной деятельности направлено на обеспечение сохранности имущества должника и защиту интересов кредиторов и должников, что в соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве относится к обязанностям конкурсного управляющего.

В рассматриваемом случае для обеспечения сохранности имущества конкурсным управляющим был заключен договор по оказанию услуг хранения от 01.11.2020 с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (имущество весом свыше 234 тн). 

Оплата привлеченному лицу произведена 20.12.2022 в размере 500 000 руб. Услуги приняты конкурсным управляющим, что подтверждается актами оказанных услуг. 

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что обеспечить хранение имущества самостоятельно не представлялось возможным в связи с удаленностью места жительства управляющего, а также в связи с тем, что для хранения данного имущества требуются место со значительной площадью, подобных мест для хранения у должника не имелось, ранее имущество также хранилось на открытой площадке общей площадью 750 кв.м. на основании договора субаренды № 01/2019 от 22.03.2019, заключенного бывшим генеральным директором с обществом «Экологическая практика». 

Факт хранения имущества по адресу: 

<

...> осуществляемого ИП ФИО6, подтверждается представленными в материалы дела фотоснимками места хранения, что не опровергнуто ни Банком, ни обществом «Родина». 

Как было отмечено, то обстоятельство, что привлечённое лицо помимо хранения имущества осуществляло и иные функции (представительство, архивирование документов) не опровергает факта оказания услуг. Из материалов дела не следует, что оказываемые услуги требовали обязательной сертификации и лицензирования. 

Банком и обществом «Родина» не представлено достаточных, достоверных и допустимых доказательств того, что услуги по хранению имущества ИП ФИО6 оказаны не были. Не представлено ими и достаточных доказательств чрезмерности понесенных расходов, факт необходимости несения спорных расходов кредиторами также не опровергнут. 

Ссылки кредиторов на то, что ИП ФИО6 для оказания указанных услуг привлекал иных лиц, не являются основанием для отказа в компенсации расходов, поскольку возможность исполнителя привлекать к исполнению обязательств по договору третьих лиц прямо следует из договора хранения. 

Как указали суды, само по себе превышение лимита расходов на проведение конкурсного производства не означает, что указанные расходы являются необоснованными; положения пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве не исключают возможность оплаты таких услуг за счет конкурсной массы в случае признания арбитражным судом привлечения специалистов обоснованным, что в рассматриваемом случае было установлено обжалуемым судебным актом, при этом превышение лимита расходов в отсутствие доказательств необоснованности и неразумности данных расходов не свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам, что не исключает возможности отнесения данных расходов на заявителя по делу о банкротстве и/или его правопреемника. 

Как пояснял конкурсный управляющий, имущество, хранение которого осуществлял ИП ФИО6, было оценено в 13 690 040 руб. (на основании отчета об определении рыночной стоимости № 2021.02-022 от 05.04.2021, сообщение ЕФРСБ № 6460491 от 06.04.2021), начальная цена на первых 8 торгах за все лоты в совокупности составляла свыше 13 млн. рублей (сообщение ЕФРСБ 7548333 от 21.10.2021). То обстоятельство, что большая часть имущества реализована на торгах путем публичного предложения по цене, ниже оценочной в несколько раз, не может являться основанием для освобождения управляющего от обязанности осуществлять хранение данного имущества, а, следовательно, не является основанием для отказа в компенсации расходов на осуществление хранения. 

Также суды учли, что факт хранения имущества был ранее установлен в иных обособленных спорах. В частности, в ходе процедуры конкурсного производства кредитор ФИО8 подавал ходатайство об истребовании доказательств. Определением от 27.10.2021 судебное разбирательство по указанному ходатайству отложено на более поздний срок для проведения осмотра имущества должника общества «Мегаполис-Групп» конкурсным управляющим ФИО1 (либо ИП ФИО6) и кредитором ИП ФИО8 Место осмотра имущества должника – территория вблизи ул. Валдайская, 17; дата и время осмотра: 15.11.2021 14 час. 00 мин. с совершением действий по проверке состояния имущества (взвешивания, определения состава, проведения анализа содержания драг металлов) силами кредитора ИП ФИО8 Удостоверившись в действительности хранения имущества ИП ФИО6 по адресу 

<

...> кредитор ФИО8 отказался от ходатайства, что послужило основанием для прекращения производства по обособленному спору (определение от 19.01.2022). 

Кроме того, сведения о привлечении хранителя, а также о стоимости услуг были отражены конкурсным управляющим в отчете о ходе процедуры, реестре текущих платежей. Кредиторы знакомились с материалами к собранию кредиторов, были осведомлены о привлечении ИП ФИО6, возражений в данной части не заявляли. Возражения в части привлечения лица, осуществлявшего хранение, поступили от кредитора только в связи с заявленным управляющим требованием о компенсации расходов. 

Сохранность имущества обеспечена, имущество реализовано, претензий в части сохранности переданного на хранение имущества не заявлено. 

Доводы о подмене непосредственных обязанностей конкурсного управляющего заключением договора хранения имущества, правомерно отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Кредиторы не поясняют, как конкурсный управляющий при отсутствии имущества у должника, которое могло бы быть использовано в качестве места хранения, мог иным образом лично обеспечить сохранность имущества, учитывая его специфику. 

Вопреки утверждению Банка и общества «Родина», с учетом распределения бремени доказывания, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, кредиторами не доказано, что спорные услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату. 

Как подчеркнули суды, привлечение заявленного лица напрямую связано с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве, необходимо для обеспечения надлежащего и своевременного выполнения арбитражным управляющим мероприятий конкурсного производства. 

Отсутствие иных документов, правового значения не имеет и о необоснованности привлечения специалиста либо об отсутствии факта оказания услуг не свидетельствует. 

Ссылки на условия иного договора с обществом «Экологическая практика» правомерно не приняты. Как пояснил управляющий, данная организация являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом, договор с названным лицом заключен еще бывшим директором должника, впоследствии расторгнут, в стоимость платы входила только стоимость самой аренды, тогда как по договору об оказании услуг в стоимость входили услуги по перевозке, взвешиванию, а никто другой не согласился на оказание услуг. 

Судами было учтено, что доказательств того, что спорные услуги имели иную рыночную стоимость, чем та, которая определена договором с привлеченным специалистом, не имеется. 

На основании вышеизложенного, суды правомерно констатировали обоснованность привлечения ИП ФИО6 для обеспечения сохранности имущества. 

Относительно лица, обязанного возместить управляющему расходы, суды установили следующее. 

Заявителем по делу о банкротстве общества «Мегаполис-Групп» являлось общество Банк «ТРАСТ». 

Определением суда от 05.04.2023 произведена процессуальная замена кредитора общества Банк «Траст» на правопреемника – общество «Родина» с объемом прав требования, включенного в реестр требований кредиторов должника общества «Мегаполис-Групп». 

В абзаце третьем пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» содержится правовая позиция о том, что к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве. 

Таким образом, наряду с правами кредитора по делу о банкротстве, на цессионария переходят и обязательства заявителя по оплате судебных расходов на процедуры банкротства, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности. 

По пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. 

Вопреки доводам кассатора о явно выраженном согласии конкурсного управляющего на перевод долга, апелляционный суд обоснованно отметил, что согласно материалам дела конкурсный управляющий должника не давал согласие на заключение общества Банк «Траст» с обществом «Родина» соглашения о переводе обязанностей заявителя по делу о банкротстве по договору уступки прав требований № 20-01-УПТ от 22.11.2022. Более того, конкурсный управляющий в деле о банкротстве общества «Мегаполис-Групп» в рамках обособленного спора по заявлению общества Банк «Траст» о процессуальном правопреемстве на общества «Родина» представлял свои возражения. 

Соответственно, если перевод обязательств заявителя по делу о банкротстве происходит без согласия арбитражного управляющего, то первоначальный и новый кредиторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арбитражным управляющим за встречное исполнение обязательств заявителя по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора (статья 323 ГК РФ). 

Аналогичные разъяснения содержатся в абзаце втором пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». 

Суд правомерно указал, что поскольку в рассматриваемом случае перевод долга по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ являлся кумулятивным, при недостаточности у должника имущества, управляющий вправе претендовать на погашение причитающихся ему вознаграждения и компенсации расходов по делу о банкротстве, возникших до замены кредитора, за счет имущества общества Банк «Траст» и общества «Родина», солидарно отвечающих перед ним. 

Такой подход, действительно, соответствует правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2023 № 308-ЭС23-7985 по делу № А32-16489/2018. 

Доводы общества Банк «Траст» об обратном основаны на неверном толковании вышеуказанных норм права и разъяснений.

Вопреки доводам общества Банк «Траст», возможность солидарного взыскания с первоначального кредитора-заявителя по делу (цедента) и нового кредитора-заявителя (цессионария) не поставлена в зависимость от наличия признаков неплатежеспособности цессионария. Следовательно, учитывая, что процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве совершена 05.04.2023 (на основании договор уступки от 22.11.2022), то есть после несения спорных расходов и обращения конкурсного управляющего с заявлением о возмещении расходов по делу о банкротстве (вх. от 15.11.2022), суды пришли к верному выводу, что расходы  конкурсного управляющего по делу о банкротстве общества «Мегаполис-Групп» подлежат погашению как за счет имущества первоначального заявителя по делу (общество Банк «Траст»), так и его правопреемника (общество «Родина»). 

Доводы Банка о том, что обязанность по возмещению заявителем (Банком) расходов возникла не ранее принятия определения суда от 31.10.2023 о завершении процедуры конкурсного производства, которым был констатирован факт недостаточности имущества для погашения судебных расходов, правомерно отклонены, поскольку момент установления факта отсутствия источников для дальнейшего продолжения процедуры правового значения не имеет, поскольку Банк, выступая заявителем по делу о банкротстве, должен был оценивать возможные риски отнесения на него расходов в связи с введением процедуры в случае недостаточности имущества и денежных средств должника. 

Соответственно, суды пришли к правомерному выводу о том, что отсутствие согласия на финансирование процедуры банкротства должника не является основанием для освобождения указанных лиц от возмещения расходов по делу.

Ссылка кассатора на то, что суды ошибочно сделали вывод о допустимости превышения лимита расходов при их обоснованности, подлежит отклонению, ввиду того, что применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды рассматривали не законность лимитов расходования, а их обоснованность, в связи с этим выводы об указанном не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2023 по делу № А76-3519/20188 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Г. Кочетова 

 

                                                                                             Е.А. Павлова