ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-3621/2023

город Воронеж

3 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 3 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                   Протасова А.И.,

судей                                                                                                  Аришонковой Е.А.,

                                                                                                             Пороника А.А.,  

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»: ФИО2 - представителя по доверенности от 13.06.2023 №68/1/23, предъявлено служебное удостоверение.

от общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2023 по делу №А14-3621/2023, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», г.Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании переплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее – истец, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (далее – ответчик, ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания») о взыскании 55 757 151, 31 руб. переплаты по договору № Я-08 от 17.07.2017 и 14 843 543, 70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятых судом уточнений).

Решением от 15.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что в нарушение ст. 6, п. 4 ст. 15, п. 5 ст. 49 пп. 1-3 п. 4 ст. 170 АПК РФ суднезаконно и немотивированно отказал конкурсному управляющему в заявлении об отказе от иска. Также полагает, что в нарушение совокупности норм  п. 5 ст. 49, пп.1-3 п. 4 ст. 170 АПК РФ суд первой инстанции в мотивировочной части конкретно не указал права каких лиц нарушены отказом от иска. Считает, что в нарушение п. 2 ст. 10 АПК РФ довод суда о том, что отказ в удовлетворениипретензии послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском не являлся предметом исследования в судебном заседании и противоречит материалам дела. Также считает, что в нарушение пп. 1-3 п. 4 ст. 170 АПК РФ суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления о фальсификации не отразил в мотивировочной части решения фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а значит формально подошёл к рассмотрению заявления истца о фальсификации доказательств. Полагает, что в нарушение статьи 10 АПК РФ суд первой инстанции положил в основу обжалуемого решения, доказательства, которые не были предметом исследования с судебного заседания, что привело к принятию судебного акта, нарушающего имущественные права конкурсных кредиторов ООО «ЦЧПК» в деле № А14-2747/2019. Также полагает, что суд первой инстанции неправильно применяет п. 1 ст. 200 ГК РФ, что приводит к незаконному применению ст. 199 ГК РФ и нарушению прав кредиторов.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Дело рассматривалось в отсутствие участников процесса в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 17.07.2017 ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (поставщик) и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (покупатель) заключили договор поставки плодовой продукции Я-08 от 17.07.2017, по условиям которого поставщик передает в собственность, а покупатель оплачивает и принимает скоропортящуюся плодовую продукцию: яблоки свежие ранних сроков созревания и/или яблоки свежие поздних сроков созревания, именуемую в дальнейшем «продукции», производителем продукции является поставщик. (пункт 1.1. договора).

Согласно разделу 4 договора цена на продукцию указывается сторонами в товарных накладных и включает в себя стоимость продукции, затаривание продукции силами поставщика в гофрокоробы покупателя, погрузку затаренной продукции в автотранспорт покупателя на складе поставщика.

Покупатель обязан оплатить продукцию в течение 35 (тридцати пяти) рабочих дней с момента выборки продукции со склада поставщика по цене, согласованной сторонами в товарной накладной

Из позиции истца следует, что в соответствии с товарными накладными в период с 21.07.2017 по 01.10.2018 ЗАО «ЦЧПЯК» реализовало ООО «ЦЧПК» яблоки на сумму 526 493 078, 69 руб., из них за период с 21.07.2017 по 26.12.2017 на сумму 216 596 640, 14 руб.; за период с 08.01.2018 по 01.10.2018 на сумму 309 996 438, 55 руб. Согласно выпискам операций по лицевому счету 

<

***>, а также платежным поручениям в качестве оплаты по договору купли-продажи №Я-08 от 17.07.2017 за период с 17.07.2017 по 31.12.2018 ООО «ЦЧПК» перечислило в ЗАО «ЦЧПЯК» 582 250 230 рублей, в том числе помесячно: август 2017г. - 27 500 185 руб.; сентябрь 2017г. - 67 876 600 руб.; октябрь 2017г. - 38 000 000 руб.; ноябрь 2017г. - 104 942 400 руб.; декабрь 2017г. - 27 000 000 руб.; январь 2018г. -20 000 000 руб.; март 2018г. - 79 019 205 руб.; апрель 2018г. - 4 000 000 руб.; май 2018г. - 6 050 000 руб.; июнь 2018г. -38 821 500 руб.; июль 2018г. - 540 340 руб.; август 2018г. - 70 500 000 руб.; сентябрь 2018г. - 10 000 000 руб.; октябрь 2018г. - 70 000 000 руб.; ноябрь 2018г. – 18 000 000 руб.

Так как, сальдо указанных встречных предоставлений указывает на переплату по Договору № Я-08 от 17.07.2017 в размере 55 757 151, 31 руб. истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 17.02.2023 о возврате излишне перечисленных денежных средств.

Отказ в удовлетворении указанной претензии послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы. (ст. 466 ГК РФ).

Указанное право, в отсутствии специальных договорных сроков, должно реализовываться в порядке статьи 314 ГК РФ в пределах разумных сроков.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на надлежащее исполнение встречных обязательств по договору, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

Истец возражал против заявления о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на следующие обстоятельства.

В Арбитражный суд Воронежской области 15.02.2019 поступило заявление ООО «Эконом-Сервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в связи с наличием задолженности. Определением суда от 24.04.2019 требования ООО «Эконом-Сервис» признаны обоснованными, в отношении ООО «Центрально-черноземная Промышленная Компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Решением суда от 03.09.2020 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, и.о. конкурсным управляющим утвержден ФИО3

15.12.2022 определением Арбитражного суда Воронежской области конкурсным управляющим ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» утверждена член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО4

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 09.02.2023 был разрешен ряд вопросов, в том числе и о подаче искового заявления о взыскании сумму переплаты в размере 55 757 151,31 руб. по договору №Я-08 от 17.07.2017 между ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания».

Следовательно, о наличии переплаты по договору №Я-08 от 17.07.2017 конкурсный управляющий ФИО4 фактически узнала 09.02.2023.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд верно признал обоснованными, а доводы истца подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда РФ от 20 июля 2011 года № 20-П; Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3 ноября 2006 года № 445-О).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом РФ в постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). При этом срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Последний платеж ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» согласно выпискам операций по лицевому счету № 

<

***> в качестве оплаты по договору поставки плодовой продукции № Я-08 состоялся 02.11.2018 на сумму 18 000 000 руб. ( согласно п/п №278 от 02.11.2018).

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Также по каждому просроченному платежу исчисляется срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки или процентов, подлежащих уплате по правилам ст. 395 ГК РФ. С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т. п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Доводы истца об обращении в суд в пределах срока исковой давности верно отклонены судом.

Правовые позиции, изложенные в Постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 № 5-П, пункте 10 постановления Пленума ВАС от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применительно к определению начала течения срока исковой давности по искам об оспаривании сделок по специальным основаниям, более того, указанные позиции не противоречат заявлению ответчика, с учетом обстоятельств, установленных судом.

В Арбитражный суд Воронежской области 15.02.2019 поступило заявление ООО «Эконом-Сервис» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в связи с наличием задолженности (дело №А14-2747/2019).

Определением суда от 24.04.2019 (дело №А14-2747/2019) требования ООО «Эконом-Сервис» признаны обоснованными, в отношении ООО «Центрально -Черноземная Промышленная Компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Временный управляющий обязан, в том числе: проводить анализ финансового состояния должника; выявлять кредиторов должника. Временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения (ст. 67 Закона о банкротстве).

04.10.2019 временным управляющим представлен в материалы дела отчет временного управляющего с анализом финансового состояния должника.

Решением суда от 03.09.2020 (дело №А14-2747/2019) ООО «ЦентральноЧерноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ, пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума N 43) течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Срок ответа на претензию предусмотрен пунктом 7.1 договора и составляет 7 календарных дней с даты получения претензии.

Вместе с тем, Истцом в адрес ответчика претензия направлена за пределами срока исковой давности - 18.02.2023. 

Таким образом, учитывая дату последнего спорного платежа, даты представленных в подтверждение отсутствия денежного обязательства документов (ноябрь 2018 года), обстоятельства получения арбитражным управляющим сведений о спорных хозяйственных операциях, общие основания возникновения исковых требований, а также дату обращения истца с иском (02.03.2023), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности о применении которой заявлено ответчиком, что в соответствии со статьей 199 ГК РФ является основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. 

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и им оплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2023 по делу №А14-3621/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента  его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа,  в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                                    А.И. Протасов 

 

судьи                                                                                                  Е.А. Аришонкова 

 

                                                                                                             А.А. Пороник