ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-22218/2024

Дело № А40-10123/23

г. Москва

05 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Н. Веретенникова 

судей Е.Ю. Башлакова-Николаева, Д.Г. Вигдорчик 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

кредитора ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного между должником и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела №А40-10123/23 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4,при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.03.2023 в отношении ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, дата рождения: 21.02.1991, место рождения г. Москва, зарегистрирован по адресу: 

<

...>) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утверждена ФИО5 (ИНН 

<

***>, 123242, 

<

...>.) - член ААУ «СИРИУС», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» №117(7562) от 01.07.2023. 

В Арбитражный суд г. Москвы 01.09.2023 в электронном виде поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры по адресу 

<

...>, кадастровый номер 77:02:0018010:2027, заключенного между должником и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 заявление финансового управляющего ФИО1 к ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки – оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений сторон законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции.

По мнению заявителя, 15.08.2012 ФИО4 и его отец – ФИО6 продали свои доли в спорной квартире по мнимому договору купли-продажи с ФИО3 по цене в 8 000 000 рублей с целью причинения ущерба кредиторам, сокрытия имущества в противоправных целях применительно к ст. 10, 168, 170 ГК РФ. 

Судом установлено, что данный объект недвижимости принадлежал продавцам на момент заключения сделки на праве общей долевой собственности по ? доле каждому, на основании договора передачи квартиры в собственность от 27.09.2005 № 126200-М15540, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права, выданной 13 декабря 2005 г. Главным Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве 77- а 0179230 и 77-АГ 0179231, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13 декабря 2005 года сделана запись регистрации № 77-77- 20/151/2005-148; кадастровый/условный номер: 77-77-20/151/2005-144. В квартире были зарегистрированы ФИО6, ФИО4 и ФИО1 07.09.2012 ФИО3 полностью произвела оплату по Договору купли-продажи, что подтверждается распиской от 07.08.2012. 29.08.2012 квартира передана покупателю по акту приема-передачи.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника, исходил из того, что отсутствуют основания предусмотренные положениями ст.10, 168, 170 ГК РФ для признания сделки недействительной, также суд пришел к выводу, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности. 

Судебная коллегия соглашается с выводами суда. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, поскольку сторонами совершены действия, направленные на исполнение принятых по спорной сделки обязательств, исполнены обязательства по передаче имущества, должником получены денежные средства (оплата) по Договору купли-продажи от 15.08.2012, сделка носила реальный характер.

Из материалов дела следует, ФИО3 полностью произвела оплату по Договору купли-продажи, что подтверждается распиской от 07.08.2012. 29.08.2012 квартира передана покупателю по акту приема-передачи, произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество за приобретателем, покупатель имеет регистрацию по месту жительства по адресу спорного объекта, а также несет бремя его содержания.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истинная воля сторон сделки - Договору купли-продажи от 15.08.2012, не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, не представлены.

Кроме того, заявителем не доказаны факты заинтересованности ответчика ФИО3 по отношению к должнику.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки, как заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, мнимой сделкой не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи от 15.08.2012, недействительным применительно к положениям статей 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенного со злоупотреблением правом ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

При этом, заявителем не доказано наличие пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание недоказанность того, что взаимоотношения между сторонами носили формальный характер, причинения совершением оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, намерения сторон причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок, мнимости правоотношений, наличия в сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно установлено, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В силу данной нормы начало течения срок исковой давности подлежит исчислению и со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В силу разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в рассмотренном случае применимы правила исчисления срока исковой давности, содержащиеся в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". 

В соответствии с названными правилами срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. 

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Суд пришел к верному выводу, что с момента заключения сделки (15.08.2012 г.) и до момента обращения в суд (01.09.2023 г.) с заявленным требованием прошло более 11 лет. 

Приняв во внимание указанные нормы закона о начале исчисления срока исковой давности, распространяющиеся в том числе и на институт оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, суд установил, что сделка оспаривается в связи с их ничтожностью (в том числе по признакам мнимости, злоупотребления правом) в связи с чем, предельный десятилетний срок со дня начала исполнения сделки заявителем пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в заявлении. 

Кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки ФИО4 не имел перед ФИО1 и другими кредиторами неисполненных денежных обязательств, не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Основанием для введения в отношении должника ФИО4 процедуры банкротства послужило определение Арбитражного суда города Москвы по делу о банкротстве ФИО1 (А40-299/2022) от 04.10.2022 о признании сделки дарения машиноместа, заключенного между ФИО1 и ФИО4 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу гражданина должника ФИО1 денежные средства в размере 1 050 000,00 руб., вступившего в силу 20.12.2022. Соответственно обязанность по уплате денежных средств перед кредитором ФИО1 возникла в отношении уплаты 1 050 000,00 руб. с 20.12.2022; а в отношении 6 650 000,00 руб. с 31.05.2023. Задолженность в размере 205 869,62 руб. перед ПАО «Сбербанк» возникла по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии посредством выдачи международной кредитной карты Сбербанка Visa Classic от 09.08.2018. Задолженность в размере 1 184290.52 руб. возникла перед АО «Кредит Европа Банк» на основании договора от 17.01.2022. 

С учетом изложенного, доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права либо о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции проанализированы все представленные в материалы дела доказательства, в т.ч. доказательства, подтверждающие наличие реальных правоотношений по оспариваемой сделке, указанным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, сделаны выводы об отсутствии вреда интересам кредиторов в результате совершения сделки, и, соответственно, оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим ФИО1 требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2024 по делу №А40-10123/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу кредитора ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          Веретенникова С.Н.

 

Судьи:                                                                                              Вигдорчик Д.Г.

 

                                                                                               Башлакова-Николаева Е.Ю.

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.