﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-2601/2018

30 сентября 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Васиной Т.П., Кореневой Т.И., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мусина Валерия Михайловича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года по делу № А58-2601/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции – Николаева Г.Л., суд апелляционной инстанции: Корзова Н.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хотулар» (ОГРН 1021401068611, ИНН 1435030690,  Республика Саха (Якутия), г. Якутск, далее – ООО «Хотулар», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1051402036146, ИНН 1435029737, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, далее – инспекция, налоговый орган) о признании прекращенным залога на долю уставного капитала общества в размере 99,9 % в уставном капитале и об обязании ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о прекращении залога на долю в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 июля 2018 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Мусина Татьяна Ивановна (Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее – Мусина Т.И.).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 июля 2018 года удовлетворено ходатайство истца, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЮжЯкутУголь» (ОГРН 1021401007209, ИНН 1434006938, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, далее – ООО «ЮжЯкутУголь») и Мусин Зухар Мухтабарович (Республика Крым, г. Ялта).

На основании свидетельства о перемене имени от 16.01.2015 серии 1-СН № 512990 Мусин Зухар Мухтабарович переменил имя, отчество на Валерия Михайловича (далее – Мусин В.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2019 года, встречное исковое заявление Мусиной Т.И. о расторжении договора купли-продажи части доли (в размере 99,9 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания «Север» (переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь») от 24.08.2011, заключенного Мусиной Т.И. (продавец) и ООО «Хотулар» (покупатель), и применении последствий его расторжения, возвращено.

В ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требования об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2019 года, принят отказ истца от требования об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь», производство по делу в указанной части прекращено; признан прекращенным залог на долю уставного капитала ООО «ЮжЯкутУголь» в размере 99,9 % в уставном капитале. С Мусиной Т.И. в пользу ООО «Хотулар» взыскано 6 000 рублей расходов по государственной пошлине. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Мусин В.М. просит отменить указанные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Хотулар» отказать в полном объеме.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов, изложенных в решении и постановлении, материалам дела и обстоятельствам спора. Указывает на правомерность нахождения доли (в размере 99,9 %) в залоге у Мусиной Т.И. в связи с тем, что истец не исполнил свое договорное обязательство по ее полной оплате до момента признания судом покупной цены по договору равной 20 000 рублей – 06.07.2016 (согласно решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012, которое постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 оставлено без изменения), на наличие у истца обязанности оплатить неустойку за просрочку оплаты доли. Полагает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали ему в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие. 

Ходатайство Мусина В.М. о приостановлении производства по делу № А58-2601/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А58-6962/2019 суд кассационной инстанции полагает не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Мусиной Т.И. (продавец) и ООО «Хотулар» (покупатель) 24.08.2011 заключен договор купли-продажи части доли (в размере 99,9 %) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания «Север» (переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь») с залогом.

Согласно пункту 6 договора покупатель перечисляет продавцу полную стоимость указанной доли в размере 319 805 292 рублей 58 копеек на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора и исполнения пункта 13.

В пункте 13 названного договора предусмотрено, что в течение 7 календарных дней с момента подписания договора продавец передает покупателю по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет проводить ООО «Экаунт Проф» в течение 15 рабочих дней, в случае выявления при проведении проверки задолженности по налогам и сборам, иным обязательным платежам, а также задолженности перед третьими лицами, если сумма задолженности превысит имеющуюся задолженность в размере 18 506 813 рублей, стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных обстоятельств.

В соответствии с пунктами 7, 8 договора доля в размере 99,9 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания «Север» остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.

При окончательном зачислении денежных сумм всей стоимости доли в размере 99,9 % процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания «Север», продавец обязуется снять залог на указанную долю в уставном капитале общества и оформить нотариально удостоверенное заявление о снятии залога в течение семи дней.

Договор купли-продажи от 24.08.2011 удостоверен нотариусом Якутского нотариального округа Неустроевой Л.И. 

21.01.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения о залоге приобретаемой истцом части доли за регистрационным номером 2131447010693.

Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в пункт 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с залогом, установив, что оплата производится простыми векселями ОАО «Сбербанк России» номинальной стоимостью в сумме 319 805 292 рублей 58 копеек».

Платежным поручением от 05.03.2012 № 25 истец произвел оплату по договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей.

Полагая, что продажа ответчиком доли 99,9 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек по цене 319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества, так как товар (доля в уставном капитале общества) не соответствует заявленным продавцом характеристикам, установленным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с неполной оплатой номинальной стоимости доли при ее увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с иском об уменьшении покупной цены по договору от 24.08.2011 купли-продажи доли в уставном капитале с 319 785 292 рублей 58 копеек до 20 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012 иск удовлетворен.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 решение суда первой инстанции от 08.12.2014 отменено, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.09.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 16.04.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционной суд. 

После нового рассмотрения Четвёртый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.12.2015 отменил решение суда первой инстанции от 08.12.2014, отказал в удовлетворении иска. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.04.2016 постановление суда апелляционной инстанции от 10.12.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 решение от 08.12.2014 оставлено без изменения.

В рамках настоящего дела, указывая, что реальная стоимость уставного капитала общества определена вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2014 по делу № А58-1581/2012, спорная доля оплачена продавцу, поэтомунепринятие им мер по обращению в налоговый орган с заявлением о погашении записи о наличии залога (обременения) доли в уставном капитале общества является незаконным, истец обратился с иском в суд.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из наличия оснований для прекращения обеспечения сделки – залога продавца на долю в уставном капитале общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. 

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с положениями статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки – залога права продавца на долю в уставном капитале общества.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как указано выше, в рамках дела № А58-1581/2012 суд решением от 08.12.2014 уменьшил покупную цену по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь» от 24.08.2011, заключенному между Мусиной Т.И. и ООО «Хотулар» на 319 785 292 рубля 58 копеек до 20 000 рублей.

При повторном рассмотрении дела Третий арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.07.2016 оставил без изменения данное решение.

Суд первой инстанции установил, что платежным поручением от 05.03.2012 № 25 ООО «Хотулар» произвело оплату по договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей.

При таких обстоятельствах и с учетом положений вышеприведенных норм права, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец обязательства по оплате суммы сделки по договору купли-продажи доли (в размере 99,9 %) в уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь» от 24.08.2011 исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения) приобретенной части доли покупателя ООО «Хотулар».

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанции необоснованно отказали ему в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, подлежит отклонению. Отложение рассмотрения дела на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Суды рассмотрели ходатайства Мусина В.М. об отложении судебного заседания и отклонили их, признав указанные третьим лицом причины для отложения неуважительными. 

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу. В удовлетворении кассационной жалобы отказано, поэтому за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции с Мусина Валерия Михайловича в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 марта 2019 года по делу № А58-2601/2018 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Мусина Валерия Михайловича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

Т.П. Васина 

Т.И. Коренева