ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-104319/17-111-978

г. Москва

01 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО2 (

<

...>)

к ответчику ООО "ФЕТИКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 23.07.2002г., 127549, 

<

...>)

о взыскании денежных средств в размере 180 110 596 руб. 76 коп.

при участии:

от истца ФИО3 дов. 77АВ2906018 от 02.06.2017 г.

от ответчика ФИО4 дов. б/н от 14.06.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (

<

...>) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ФЕТИКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 23.07.2002г., 127549, 

<

...>) о взыскании денежных средств в размере 180 110 596 руб. 76 коп.

В судебном заседании поступило ходатайство ФИО5, Бамгбалы Адетунжи Рилван о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с ч.ч. 1–2 ст. 50 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вопрос о привлечении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, решается судом исходя из положений, содержащихся в части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Суд считает ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку заявитель не доказал, что судебный акт по делу может повлиять на права и обязанности ФИО5 и ФИО6

В обоснование исковых требований, ФИО2 (

<

...>) пояснила, что действительная стоимость доли до настоящего времени не выплачена.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал на то, что у ООО "ФЕТИКОР" имеется задолженность по выплате действительной стоимости доли в пользу истца в размере 171216833 руб. 50 коп., что составляет 52,55 %. Против взыскания процентов возражает.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 26.08.2016 г. ФИО2 (

<

...>) вышла из состава участников ООО "ФЕТИКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 23.07.2002г., 127549, 

<

...>) на основании письменного заявления о выходе из общества от 25.08.2016 г. (доля в уставном капитале 52,55 %).

Согласно листу записи, в ЕГРЮЛ 04.10.2016 г. внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

С 26.08.2016 г. до настоящего времени ответчик не выплатил ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должно производиться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Кроме того, согласно п. 8.3. Устава ООО «Фетикор», общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ФЕТИКОР" является собственником земельного участка, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, территория ТПЗ «Алтуфьево», пр. Автомобильный, вл. 8, стр. 1.

Согласно отчету №1649-16 об определение рыночной стоимости объекта недвижимого имущества - земельного участка площадью 50000 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, вблизи п. Вешки; административно-офисное здание площадью 546,2 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, территория ТПЗ «Алтуфьево», пр. Автомобильный, вл. 8, стр. 1 по состоянию на 30.06.2016 г. рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 443304000 руб.

При расчете, взыскания действительной стоимости доли вышедшего участника общества необходимо учитывать рыночную стоимость недвижимого имущества, а также размер чистых активов общества, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период. 

Согласно расчету стоимости чистых активов, с учетом имеющихся иных активов и рыночной стоимости имеющейся недвижимости принадлежащей ООО «ФЕТИКОР» действительная стоимость доли истца в размере 52,55 % составляет 171216833 руб. 50 коп.

Суд считает, что наличие вышеуказанного имущества позволяет ответчику погасить задолженность по выплате действительной стоимости доли. 

Ответчику при предъявлении иска начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8893763 руб. 29 коп. Расчет истца судом проверен, признан необоснованным.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2016 г., в случае реализации имеющегося у общества имущества с целью выплаты действительной стоимости доли истцу, у общества появятся признаки банкротства. В связи с чем, суд считает взыскание процентов необоснованным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ФИО2 (

<

...>) к ООО "ФЕТИКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 23.07.2002г., 127549, 

<

...>).

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ФЕТИКОР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата гос.рег. 23.07.2002г., 127549, 

<

...>) в пользу ФИО2 (

<

...>) действительную стоимость доли в размере 52,55 %, что составляет 171216833 (Сто семьдесят один миллион двести шестнадцать тысяч восемьсот тридцать три) руб. 50 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200000 (Двести тысяч) руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 (

<

...>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

Судья А.В. Цыдыпова