ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20895/2023

Дело № А41-37888/19

26 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Кантум»: ФИО2 по доверенности от 09.08.23,

от общества с ограниченной ответственностью «Национальная резервная корпорация»: ФИО3 по доверенности от 20.10.23,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 15.02.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2023 года по делу №А41-37888/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квантум» о принятии обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Фрегат»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Квантум» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фрегат» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило принять обеспечительные меры до разрешения обособленного спора (вопроса) о намерении заявителя погасить требования кредиторов в деле о банкротстве должника ООО «Фрегат», а именно:

- запретить конкурсному управляющему ООО «Фрегат» ФИО4 осуществлять действия по реализации имущества должника, включая действия, направленные на отчуждение имущества, в том числе подачу документов на государственную регистрацию перехода права собственности, до момента рассмотрения заявления ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Фрегат».

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области производить любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Фрегат»: земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3, площадью 515 000 кв.м. (л.д. 3-8).

Заявление подано на основании статей 113, 125 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве», статей 90, 92, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2023 года заявление ООО «Квантум» о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, приняты обеспечительные меры до разрешения обособленного спора (вопроса) о намерении заявителя погасить требования кредиторов в деле о банкротстве должника ООО «Фрегат», а именно:

- конкурсному управляющему ООО «Фрегат» ФИО4 запрещено осуществлять действия по реализации имущества должника, включая действия, направленные на отчуждение имущества, в том числе подачу документов на государственную регистрацию перехода права собственности, до момента рассмотрения заявления ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Фрегат»; 

- Управлению Росреестра по Московской области запрещено производить любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Фрегат»: земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3, площадью 515 000 кв.м. (л.д. 1-2).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Фрегат» ФИО4 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 91-93).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2019 года ликвидируемый должник ООО «Фрегат» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2020 года ФИО6 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фрегат».

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2020 года конкурсным управляющим должника ООО «Фрегат» утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2022 года ФИО7 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фрегат», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ООО «Квантум» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о намерении погасить требования кредиторов ООО «Фрегат», которое было принято к рассмотрению определением суда от 11 августа 2023 года.

Также определением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2023 года было удовлетворено заявление ООО «Квантум» о принятии обеспечительных мер в виде запрета:

- конкурсному управляющему ООО «Фрегат» ФИО4 осуществлять действия по реализации имущества должника, включая запрет конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи имущества должника и совершать действия, направленные на отчуждение имущества (включая подачу документов на государственную регистрацию перехода права собственности) до момента рассмотрения заявления ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме;

- Управлению Росреестра по Московской области производить любые регистрационные действия в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ООО «Фрегат»: земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3, до момента рассмотрения заявления ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2023 года обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2023 года в рамках дела № А41-37888/19, были отменены по заявлению конкурсного управляющего ООО «Фрегат».

Основанием к отмене обеспечительных мер послужил тот факт, что земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3 выбыл из собственности ООО «Фрегат» на основании договора купли-продажи от 30.06.23.

Повторно обращаясь в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, ООО «Квантум» указало, что названный земельный участок по сведениям ЕГРН на 01.09.23 принадлежит на праве собственности ООО «Фрегат».

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 01.06.23 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами, в числе прочих, может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 01.06.23 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 01.06.23 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 вышеназванного Постановления, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

Как указано в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 01.06.23 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

В обоснование заявленных требований ООО «Квантум» указало, что отчуждение земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3 до момента рассмотрения заявления ООО «Квантум» о намерении погасить требования кредиторов к ООО «Фрегат» в полном объеме причинит значительный ущерб заявителю и самому должнику.

В качестве обеспечительных мер заявитель просил запретить конкурсному управляющему ООО «Фрегат» ФИО4 осуществлять действия по реализации имущества должника и Управлению Россреестра по Московской области производить регистрационные действия со спорным имуществом.

Как верно указал суд первой инстанции, при наличии поданного заявления о намерении погасить требования всех конкурсных кредиторов к должнику необходимость в реализации имущества должника отпадет, в условиях возможного прекращения производства по делу о банкротстве. 

В результате же проведения назначенных конкурсным управляющим торгов и последующего заключения по их результатам договора купли-продажи будет иметь место отчуждение основного ликвидного имущества должника, которое последним может использоваться в предпринимательской деятельности в случае прекращения дела о банкротстве в результате применения порядка расчетов с кредиторами по правилам статьи 125 Закона о банкротстве. 

Отчуждение указанного имущества фактически исключит экономический эффект от прекращения дела о банкротстве должника в результате погашения требований кредиторов должника третьим лицом, лишая такое лицо возможности получения возмещения произведенных затрат за счет должника в порядке пункта 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По сведениям, размещенным в системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет», заявление ООО «Квантум» о намерении до настоящего времени не рассмотрено: определением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2023 года судебное заседание по его рассмотрению отложено на 08 ноября 2023 года.

Следовательно, возможность полного погашения требований кредиторов, прекращения в связи с этим процедуры банкротства должника и, как следствие, отсутствие необходимости реализовывать имущество последнего не утрачена.

Апелляционный суд считает, что обеспечительная мера в виде запрета на распоряжение имуществом и осуществления в отношении него регистрационных действий соответствуют предъявленным требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения возможного ущерба должнику и его кредиторам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что реализация земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3 уже произведена, не может быть принят во внимание.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Следовательно, до момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество договор купли-продажи фактически не может считаться исполненным.

По сведениям ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 50:28:0050107:3 до настоящего времени находится в собственности ООО «Фрегат». Более того, в отношении данного имущества 17.11.11 зарегистрировано обременение в виде ареста на основании постановления Тверского районного суда города Москвы от 25 октября 2011 года (л.д. 54-82).

Указанное свидетельствует о том, что реализация спорного земельного участка была произведена в нарушение установленного запрета.

При таких обстоятельствах нет оснований полагать отсутствие необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2023 года по делу № А41-37888/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

В.П. Мизяк