Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-5859/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Кадниковой О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтедорстройкомплект» (далее – общество «Нефтедорстройкомплект») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2023 (судья Первухина О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А75-5859/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз», должник).

В заседании приняли участие: директор общества «Нефтедорстройкомплект» - ФИО2; представитель конкурсного управляющего должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО4 по доверенности                от 10.11.2021.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

1. Признать недействительной сделку по акцепту переводного векселя от 03.06.2020 № 000001 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности по переводному векселю от 03.06.2020 № 000001 в размере 39 900 000 руб.;

2. В случае отказа в признании недействительной сделки по акцепту переводного векселя от 03.06.2020 № 000001 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ – признать недействительной сделку по акцепту переводного векселя                от 03.06.2020 № 000001 на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности по переводному векселю от 03.06.2020 № 000001 в размере 39 900 000 руб., восстановив задолженность должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Поток» (далее – общество «Торговый дом Поток») в размере 39 262 459,90 руб. по договору поставки от 14.12.2016 № 002/12/2016.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; сделка по акцепту переводного векселя от 03.06.2020 № 000001 признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности по переводному векселю № 000001 в размере                      39 900 000 руб., восстановлено право требования общества «Торговый дом Поток» перед должником по договору поставки от 14.12.2016 № 002/12/2016, восстановлено право требования общества «Нефтедорстройкомплект» перед обществом «Торговый дом Поток» по договору поставки от 08.07.2019 № 3.

В кассационной жалобе общество «Нефтедорстройкомплект» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: суд апелляционной инстанции необоснованно и немотивированно принял дополнительное доказательство конкурсного управляющего, приложенное к его отзыву на апелляционную жалобу; судами не учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.04.2022 по настоящему делу денежное обязательство должника, возникшее из акцепта векселя от 03.06.2020 серии ПТ № 000001, признано текущим, а общество «Нефтедорстройкомплект» - кредитором по текущим обязательствам; указанный судебный акт не обжалован, не отменен и не пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам; вывод судов о новации обязательства и применении пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление от 23.07.2009) является ошибочным; общество «Нефтедорстройкомплект» не является участником дела о банкротстве, аффилированным либо заинтересованным по от ношению к должнику лицом, не имело гражданских правоотношений с должником до момента оформления оспариваемого векселя, поэтому не могло получить информацию в рамках процедур банкротства или вследствие заинтересованности располагать сведениями об имеющихся у должника непогашенных требованиях перед иными текущими кредиторами; оспариваемая сделка совершена до введения первой процедуры банкротства - наблюдения, что также исключает предположение об осведомленности общества «Нефтедорстройкомплект» о получении приоритета в удовлетворении перед другими кредиторами по текущим обязательствам; не доказаны основания недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве; из содержания переводного векселя от 03.06.2020 № 000001 и акта приема-передачи векселя не следуют обязательства, в счет оплаты которых он выдан; основания считать, что вексель выдан в счет оплаты по договору поставки, не доказаны; вывод судов об искусственном изменении очередности является неверным и носит предположительный характер.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании директор общества «Нефтедорстройкомплект» ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы; представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.04.2020 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «ВышТрансБурСервис» о признании должника банкротом, определением того же суда       от 26.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением               от 21.09.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий указал, что из заявления общества «Нефтедорстройкомплект» от 25.11.2021 ему стало известно о том, что на основании договора поставки от 14.12.2016 № 002/12/2016 (далее – договор поставки от 14.12.2016) у должника (покупатель) возникла задолженность перед обществом «Торговый дом Поток» (поставщик) по оплате поставленных горюче-смазочных материалов в январе-марте 2020 года на общую сумму 39 000 000 руб. В свою очередь у общества «Торговый дом Поток» как покупателя на основании договора поставки нефтепродуктов от 08.07.2019 № 3 (далее – договор поставки от 08.07.2019) возникла задолженность перед обществом «Нефтедорстройкомплект» (поставщик).

30.03.2020 обществом «Торговый дом Поток» (векселедатель) выдан переводной вексель № 000001 обществу «Нефтедорстройкомплект».

По условиям векселя общество «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» (плательщик по векселю) обязалось уплатить денежную сумму в размере 39 000 000 руб. обществу «Нефтедорстройкомплект» или по его приказу любому другому лицу. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 30.07.2020.

Должник совершил акцепт векселя (далее – спорная сделка, акцепт) 03.06.2020.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, пришел к выводу, что акцепт должником переводного векселя привел к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до их совершения, в связи с чем признал сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно положению пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В отличие от простого векселя, в переводном до акцепта нет прямого должника. Основное назначение акцепта в том, чтобы породить главного должника, отвечающего также, как и векселедатель в простом векселе. Юридически акцепт равносилен реквизиту простого векселя, в котором векселедатель пишет: «обязуюсь оплатить».

Акцепт как другие вексельные сделки отличает такое свойство как отсутствие основания их возникновения (абстрактность), которое сохраняется при предъявлении требования к акцептанту любым из вексельных кредиторов, кроме трассанта (в данном случае общества «Торговый дом Поток»).

В настоящем случае акцепт повлек возникновение у должника после возбуждения дела о его банкротстве абстрактного обязательства по векселю перед обществом «Нефтедорстройкомплект».

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления от 23.07.2009 при решении вопроса о квалификации платежей по векселям в качестве текущих судам необходимо иметь в виду, что обязательство векселедателя уплатить денежную сумму, удостоверенное векселем (в том числе выданным сроком по предъявлении), возникает с момента выдачи векселя. Обязательство акцептанта оплатить переводный вексель считается возникшим с момента совершения акцепта. В случае, если акцепт не датирован, для целей квалификации денежного обязательства акцептанта в качестве текущего платежа следует исходить из даты выдачи векселя, пока не доказана иная дата совершения акцепта.

Как установлено определением Арбитражного суда Ханта-Манскийского автономного округа – Югры от 19.04.2022 по настоящему делу о банкротстве, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023 по делу         № А75-8806/2022 29.07.2020, общество «Нефтедорстройкомплект» направило в адрес общества «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» требование об оплате вексельного долга.

Ввиду неоплаты ценной бумаги, нотариусом ФИО5 оформлен акт о протесте векселя в неплатеже от 05.08.2020.

Общество «Нефтедорстройкомплект» 29.11.2021 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании                         42 670 180,78 руб. текущим платежом должника и взыскании с последнего указанной суммы денежных средств.

Определением суда от 19.04.2022 производство по заявлению общества «Нефтедорстройкомплект» прекращено с указанием на то, что споры по текущим платежам подлежат рассмотрению в общеисковом порядке.

В дальнейшем общество «Нефтедорстройкомплект» обратилось к должнику с иском о взыскании 39 900 000 руб. долга по переводному векселю и 5 028 178,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А75-8806/2022).

Таким образом, акцепт векселя повлек возникновение у должника текущих обязательств в значительном размере при наличии неисполненных обязательств, включенных в реестр.

Как следует из заявления общества «Нефтедорстройкомплект» от 25.11.2021 о признании требований текущими, действительность суммы долга по переводному векселю подтверждается договором поставки нефтепродуктов от 08.07.2019 № 3, заключенным между обществом «Нефтедорстройкомплект» и обществом «Торговый дом Поток», в рамках которого у последнего возникла задолженность по оплате товара в размере 39 900 000 руб., и договором поставки ГСМ от 14.12.2016 № 002/12/2016, заключенным между обществом «Торговый дом Поток» и должником, которому у должника возникла задолженность в размер 39 900 000 руб.

Суды двух инстанций исходили из того, что задолженность должника перед обществом «Торговый дом Поток» по договору поставки возникла до возбуждения дела о банкротстве должника и подлежала включению в реестр требований кредиторов.

Оплата векселя должником в составе текущих платежей повлечет прекращение обязательств общества «Торговый дом Поток» перед обществом «Нефтедорстройкомплект» по договору поставки нефтепродуктов от 08.07.2019 № 3 и обязательств должника перед общества «Торговый дом Поток» по договору поставки ГСМ от 14.12.2016 № 002/12/2016.

Таким образом, акцепт векселя направлен на преимущественное удовлетворение требований общества «Торговый дом Поток».

Довод общества «Нефтедорстройкомплект» о том, что ему не было известно о неплатежеспособности должника является нереалистичным, противоречит правилам о соблюдении обычной осмотрительности и разумности участника гражданского оборота. Общество «Нефтедорстройкомплект» имело возможность получить сведения о финансовом положении должника по векселю. На дату акцепта векселя в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве. Общество «Нефтедорстройкомплект» не требует оплату у общества «Торговый дом Поток», а настойчиво пытается погасить долг за счет должника, находящегося в банкротстве.

Аргумент о том, что акцепт векселя не связан с долгом должника по договору поставки, заключенному с обществом «Торговый дом Поток», а представляет собой самостоятельное обязательство, и вовсе свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку в результате ее совершения должник принял на себя ничем не обусловленное текущее обязательство по оплате долга на существенную сумму.

Суды двух инстанций правильно установили признаки недействительности спорной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и правомерно признали акцепт недействительным, задолженность должника по векселю отсутствующей.

В части применения последствий недействительности сделки доводы в кассационной жалобе не приведены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании преференциальных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А75-5859/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Кадникова

 

ФИО1