ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10376/2018

г. Воронеж

21 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2019 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судейМокроусовой Л.М.,  

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 31 АБ 1395266 от 04.04.2019;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 (судья Киреев В.Н.) по исковому заявлению ФИО5 к ФИО3, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮГОРСК-АГРО» от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065,00 руб.; признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77%; взыскании 835 360,17 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮГОРСК-АГРО» (далее – ООО «ЮГОРСК-АГРО») от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признании права на долю в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77%, взыскании 835 360 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  ООО «ЮГОРСК-АГРО» (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 исковые требования ФИО5 удовлетворены в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признания за ФИО5 права на долю в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., взыскания с ФИО3 в пользу ФИО5 810 117 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019, в связи с чем, просит его отменить, исковые требования оставить без рассмотрения.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ФИО3 ссылается на то, что истец не выполнил требования о досудебном порядке урегулирования спора, в связи с чем, исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения. Также, ответчик указал на то, что последствия расторжения договора в виде возврата всего полученного ответчиком в адрес истца не применимы в данном случае с учетом оплаты части цены договора.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в суд апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ФИО5 через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступили письменные возражения, в которых истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ФИО3 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮГОРСК-АГРО» от 10.05.2017, в соответствии с условиями которого продавец обязался продать и передать, а покупатель оплатить и принять на условиях, указанных в настоящем договоре долю в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» в размере 77%, номинальной стоимостью 13 411 065 руб. в размере 100%.

Указанный договор удостоверен нотариусом Старооскольского нотариального округа Белгородской области ФИО6

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 названного выше договора сторонами согласованы продажная стоимость доли и порядок расчета, а именно определено, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. и 258 000 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты, будет передана покупателем продавцу не позднее 31.12.2017 путем перечисления на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮГОРСК-АГРО» от 10.05.2017 отчуждаемая доля считается переданной продавцом покупателю с момента подписания настоящего договора, который имеет силу передаточного акта, и в соответствии с пунктом 3 статьи 489, пунктом 5 статьи 488 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) будет находиться в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем.

14.11.2017 ФИО3 платежным поручением № 000463 перечислил на расчетный счет ФИО5 1 000 000 руб., оплату стоимости доли в полном объеме ответчик не произвел. В связи с указанными обстоятельствами истец уведомил ответчика о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи и возвращении в собственность истца доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО».

Указанное требование оставлено ФИО3 без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования в части, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае, из материалов дела и условий заключенного между ФИО5 и ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» от 10.05.2017 следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ, пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии со статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) договор зарегистрирован в установленном законом порядке, удостоверен нотариусом. 

Как видно из материалов дела, договор не расторгнут и не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. 

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 489 ГК РФ, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3640/14 от 15.07.2014 и № 5950/11 от 11.10.2011 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 ГК РФ), ввиду чего положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

На основании абзаца 1 и 3 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Как верно указано арбитражным судом области, положения данной статьи являются императивными нормами действующего гражданского законодательства, при этом из положений главы 30 ГК РФ не следует прямой или иной запрет на возможность применения самостоятельного способа защиты нарушенного права на основании статьи 450 ГК РФ при наличии существенного нарушения договора купли-продажи одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем, он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты и выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

На основании пунктов 2, 3 и 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ. 

В статье 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества. 

С учетом того, что само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника общества, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае требование истца о признании его права собственности на 77% доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО» является надлежащим способом защиты нарушенного права. 

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание указанные нормы права, а также учитывая то, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора, а именно оплата по договору произведена не в полном объеме, а только в сумме 1 000 000 руб., задолженность ответчика перед истцом на момент рассмотрения дела, сложившаяся в результате уклонения от внесения очередного платежа, составляет 258 000 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца о расторжении договора купли-продажи доли и признании права истца на долю в уставном капитале общества.

Разрешая требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 835 360 руб. 17 коп. за период с 01.01.2018 по 05.10.2018, арбитражный суд первой инстанции с учетом положений пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ, принимая во внимание то, что материалами дела подтверждается и является установленным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате стоимости доли в размере 258 000 долларов США в рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на день оплаты, а доказательств наличия обстоятельств, определенных пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, ответчиком не представлено, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между тем, проверив представленный истцом расчет, арбитражный суд области правильно признал его неправомерным и нарушающим права и законные интересы ответчика по следующим основаниям.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В данном случае, как верно указано арбитражным судом первой инстанции, поскольку установленный пунктом 2.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.05.2017 срок исполнения ответчиком обязательств - 31.12.2017 приходится на выходной день (воскресенье), а 01.01.2018 - 08.01.2018 в силу статьи 112 Трудового кодекса Российской Федерации являлись нерабочими праздничными днями, последним днем окончания срока исполнения ответчиком обязательств является 09.01.2018, следовательно, периодом начисления процентов, с учетом заявленных истцом требований, является 09.01.2018 - 05.10.2018, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за указанный период в размере 810 117 руб. 17 коп. При таких обстоятельствах, в удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно отказано арбитражным судом области.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не выполнил требования о досудебном порядке урегулирования спора, в связи с чем, исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку противоречит материалам дела. В материалах дела имеется уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, содержащее отметку о его получении ФИО3, в котором истец известил ответчика о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи и возвращении в собственность истца доли в уставном капитале ООО «ЮГОНСК-АГРО».

Более того, следует отметить, что настоящий спор является корпоративным, в связи с чем, в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ, обязательного соблюдения претензионного или иного досудебного порядка не требуется, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Ссылка ответчика на то, что последствия расторжения договора в виде возврата всего полученного ответчиком в адрес истца не применимы в данном случае с учетом оплаты части цены договора подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку основана на неверном толковании норм материального права. В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области ответчик не заявлял встречного иска о возврате фактически уплаченных денежных средств. Вместе с тем, ФИО3 не лишен возможности в случае невозврата полученных денежных средств от истца обратиться в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019  не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя - ФИО3

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу № А08-10376/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Л.А. Серегина 

Судьи Л.М. Мокроусова 

ФИО1